Рішення НКЦПФР від 10.02.2022 р. № 98 “Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій”

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

від 10.02.2022 р. № 98

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України
13 квітня 2022 р. за № 415/37751

Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України “Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків”, статей 9, 14, 91 – 106 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, статей 9 – 13, частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16, частини першої статті 17, частини п’ятої статті 18 Закону України “Про акціонерні товариства” Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, що додається.

2. Дія цього Положення поширюється на акціонерні товариства, що:

прийняли рішення про емісію акцій, рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу, рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, рішення про припинення товариства шляхом перетворення, рішення про консолідацію або дроблення акцій, рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу товариства;

подають до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи необхідні для реєстрації звіту про результати емісії акцій, реєстрація випуску яких та отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснені до набрання чинності цього рішення.

3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Голова Комісії
Руслан МАГОМЕДОВ

ПОГОДЖЕНО:

Перший заступник Міністра
цифрової трансформації України
Олексій ВИСКУБ

Протокол засідання Комісії
від 10 лютого 2022 р. № 5

ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
10 лютого 2022 року № 98

Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

I. Загальні положення

1. Це Положення встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – реєструвальний орган) випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та вимоги до їх оформлення.

Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до якого здійснюється приєднання.

Відповідно до цього Положення може здійснюватись:

переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості;

конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій;

реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;

реєстрація випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

консолідація та дроблення акцій акціонерного товариства.

2. Це Положення поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (далі – акціонерні товариства), крім інститутів спільного інвестування.

3. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

деномінація акцій – зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;

дроблення акцій – збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше цілої кількості акцій того самого типу і класу;

заявник – емітент цінних паперів (далі – емітент), засновник (засновники) товариства або уповноважена (і) особа (особи) засновника (засновників), які здійснюють подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;

істотні параметри випуску акцій – загальна сума випуску, кількість акцій у випуску, номінальна вартість акцій, тип акцій, клас акцій (для привілейованих акцій), спосіб розміщення акцій в процесі їх емісії (із здійсненням публічної пропозиції / без здійснення публічної пропозиції), джерела оплати акцій, що передбачені до розміщення, наявність / відсутність переважного права акціонерів на придбання акцій, що розміщуються без здійснення публічної пропозиції, можливість залучення сторонніх інвесторів;

коефіцієнт деномінації – показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;

консолідація акцій – зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше цілої кількості акцій конвертуються в одну нову цілу акцію того самого типу і класу;

проспект акцій (далі – проспект) – документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції акцій та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законодавством;

рішення про емісію акцій (далі – рішення про емісію) – документ, що приймається уповноваженим органом (особою) емітента, містить передбачену законодавством інформацію та подається до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій.

Терміни “випуск цінних паперів”, “міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)”, “міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)”, “офіційний канал зв’язку”, “розміщення цінних паперів” вживаються відповідно до Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”.

4. Реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.

Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

5. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

6. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.

7. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

8. Для цілей цього Положення акціонерні товариства подають фінансову звітність (у тому числі консолідовану – у разі складання) – звітність (для банків – за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб – фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності.

Примітки до річної фінансової звітності та проміжної фінансової звітності, подання яких передбачена цим Положенням, обов’язково мають містити інформацію про:

відповідність розміру статутного капіталу установчим документам;

повноту формування та сплату статутного капіталу емітента акцій із зазначенням реквізитів платіжних документів, які підтверджують таку сплату;

розмір власного капіталу емітента акцій на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про емісію акцій;

склад і структуру фінансових інвестицій;

наявність подій після дати балансу, які не знайшли відображення у фінансовій звітності, проте можуть мати суттєвий вплив на фінансовий стан емітента акцій, зокрема щодо відповідності розміру власного капіталу вимогам законодавства.

Емітент здійснює подання до реєструвального органу річної фінансової звітності та/або проміжної фінансової звітності, яка передбачена цим Положенням з урахуванням наступного:

у разі подання документів у I кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік;

у разі подання документів у II кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та, у разі подання документів після 30 квітня, – проміжна фінансова звітність за I квартал поточного року;

у разі подання документів у III або IV кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та проміжна фінансова звітність за звітний період, який завершився не більше, ніж за 180 днів до дати подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням.

Якщо заявник відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності у відповідних формах.

Фінансова звітність засвідчується підписами керівника та головного бухгалтера (за наявності) заявника.

Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі – аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі – звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798, та Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”.

Аудиторський звіт, звіт щодо огляду мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг.

9. Датою отримання документів є дата надходження до НКЦПФР таких документів офіційним каналом зв’язку.

Повідомлення товариства про прийняті реєструвальним органом рішення здійснюється офіційним каналом зв’язку.

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, – як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, – як середній курс за результатами регулярних торгів таких цінних паперів на відповідному організованому ринку капіталу, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства – виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування підпункту другого цього пункту, – як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Передача майнових прав, які вносяться як оплата вартості акцій, здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

11. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії акцій, що поєднується з публічною пропозицією таких акцій.

12. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

2) здійснює реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів – у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій протягом:

25 робочих днів;

3 робочих днів – у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом “поставка цінних паперів проти оплати” або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) здійснює зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмовляє в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у главах 2 – 3 розділу V цього Положення;

5) повертає у передбачений підпунктами 1 – 4 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.

У разі якщо подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених підпунктами 1 – 4 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення строків, передбачених підпунктами 1 – 4 цього пункту, реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, поданих заявником для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

13. За зверненням заявника, поданим до реєструвального органу офіційним каналом зв’язку до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, для доопрацювання. Після доопрацювання заявник подає документи у загальному порядку.

14. Випуск акцій вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення НКЦПФР (розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 1).

15. У разі якщо заявником виявлені помилки в документах, поданих до реєструвального органу для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати додаткові документи до раніше поданих документів офіційним каналом зв’язку не пізніше наступних термінів:

1) у разі здійснення реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

2) у разі здійснення реєстрації випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) до:

7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

3 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР – у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії акцій – до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФ, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії акцій у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом “поставка цінних паперів проти оплати” або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) у разі здійснення зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій – до 7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР.

Документи подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, реєструвальним органом не розглядаються.

Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов’язані з формуванням документів у електронній формі.

16. Підставами для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.

17. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;

4) визнання емісії акцій недобросовісною;

5) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

У разі здійснення емісії акцій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту акцій здійснюється одночасно та за умови реєстрації випуску акцій.

18. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії акцій є:

1) порушення вимог законодавства щодо емісії акцій, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

2) визнання емісії акцій недобросовісною;

3) встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

19. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:

1) виявлення невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;

3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;

4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства або рішення про затвердження ліквідаційного балансу чи передавального акта.

20. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до товариства реєструвальним органом офіційним каналом зв’язку шляхом направлення заявнику розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) і має містити правове обґрунтування такої відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника реєструвальним органом офіційним каналом зв’язку шляхом направлення заявнику відповідного листа, в електронній формі, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі якщо в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій відмовлено з мотивів, які акціонерне товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

21. Рішення про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).

22. Рішення про реєстрацію звіту про результати емісії акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).

23. Рішення про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення відповідних розпоряджень (додатки 7, 8, 9).

24. Рішення про реєстрацію наступного випуску акцій, випуску акцій та затвердження проспекту акцій приймається реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або скасування тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

25. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, розпорядження про зупинення обігу акцій, розпорядження про відновлення обігу акцій, розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв’язку копію тимчасового свідоцтва / копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

26. Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 10) видається реєструвальним органом у разі, якщо:

1) протягом строку емісії акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було розміщено жодної акції.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

2) протягом строку розміщення акцій прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

3) після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

4) незатвердження у встановлені законодавством строки результатів емісії акцій.

5) невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу.

27. Реєструвальний орган видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується відповідно до розділу V цього Положення.

28. Подання до НКЦПФР заявником та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням здійснюється в електронній формі офіційним каналом зв’язку з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Заявник подає до НКЦПФР документи, перелік яких визначений цим Положенням, з використанням засобу електронної пошти, адресу якої зазначено у заяві, поданої до НКЦПФР.

У пакеті документів, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, кожний документ має бути окремим файлом у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) (далі – PDF/A) із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, на кожному окремому електронному документі.

Подання заявником до НКЦПФР документів, створених заявником або не заявником в електронній формі, здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

Подання заявником до НКЦПФР документів створених заявником або не заявником як електронна копія паперового документа (фотокопія) здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

29. Підпис на документах, який має здійснювати уповноважена особа НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такими особами на відповідні електронні документи.

30. На проспект акцій, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на проспект акцій є підтвердженням затвердження проспекту акцій реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо затвердження проспекту акцій здійснюється офіційним каналом зв’язку.

31. На звіт про результати емісії акцій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу. Звіт про результати емісії акцій вважається зареєстрованим шляхом накладання уповноваженою особою реєструвального органу кваліфікованого електронного підпису.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на звіт про результати емісії акцій є підтвердженням того, що звіт про результати емісії акцій зареєстрований реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії акцій здійснюється офіційним каналом зв’язку.

32. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу у пакеті документів оригіналу тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється виключно у разі існування відповідних свідоцтв у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:

1) оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до реєструвального органу у пакеті документів, здійснюється заявником шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (фотокопії) у форматі PDF/A із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

2) у випадках, передбачених цим Положенням, повернення заявнику оригіналу відповідного свідоцтва здійснюється шляхом видачі нового свідоцтва в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР та із реквізитами випуску, що є ідентичними реквізитам випуску у свідоцтві, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим;

3) у випадках, передбачених цим Положенням, після розгляду реєструвальним органом відповідного пакету документів, оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим.

33. Заявник може не включати копії фінансової звітності, аудиторський звіт (звіт щодо огляду) до пакету документів, у складі якого передбачено подання до НКЦПФР таких документів відповідно до вимог цього Положення, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності. У такому випадку заявник у відповідній заяві зазначає посилання на ці документи для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання вмісту.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії документів в електронній формі, посилання на які зроблено у відповідній заяві, поданих до реєструвального органу в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса) та засвідчує їх кваліфікованим електронним підписом.

Завантажені копії документів в електронній формі, засвідчені кваліфікованим електронним підписом відповідального виконавця НКЦПФР, додаються до раніше надісланого заявником пакету документів та є його невід’ємною частиною.

34. Подання до НКЦПФР статуту у складі пакету документів відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:

подання копії зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або

надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії статуту в електронній формі, розміщеного у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та засвідчує її кваліфікованим електронним підписом.

35. При здійсненні емісії акцій прийняття рішення про емісію акцій здійснюється загальними зборами акціонерів.

Внесення змін до рішення про емісію акцій у випадках, передбачених цим Положенням, здійснюється емітентом в частині внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

За рішенням загальних зборів акціонерів за потреби визначається орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до реєструвального органу у термін до прийняття рішення НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій з урахуванням термінів визначених пунктом 15 цього розділу.

36. У разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом “поставка цінних паперів проти оплати” або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу звіт про результати емісії акцій не потребує засвічення у Центральному депозитарії цінних паперів. У такому разі Центральний депозитарій цінних паперів подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку до кінця наступного робочого дня після закінчення розміщення акцій довідку з рахунку у цінних паперах емітента.

II. Емісія акцій при заснуванні акціонерних товариств

1. Порядок емісії акцій при заснуванні акціонерного товариства

1. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

2. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій(им) особі (особам) засновника (засновників), є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.

3. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:

створення акціонерного товариства;

про емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);

визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) – для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів – для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності).

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно;

2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);

3) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

4) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

8) розміщення акцій серед засновників товариства;

9) оплата засновниками повної вартості акцій, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

10) проведення установчих зборів товариства, на яких затверджуються рішення про:

заснування товариства;

затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”;

затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;

затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

обрання лічильної комісії;

уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства (у разі необхідності);

вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;

11) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;

12) подання НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

13) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом, є підставою для прийняття НКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення НКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

4. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати затвердження НКЦПФР звіту про результати емісії акцій.

Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.

У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.

5. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства.

6. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх емісію, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку укладення договорів з першими власниками.

Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.

7. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати емісії акцій.

8. Достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР, забезпечують особи, які підписали ці документи.

9. Документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій подаються до НКЦПФР товариством офіційним каналом зв’язку.

Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації його статуту в органах державної реєстрації.

10. У разі якщо засновник (засновники) після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку емісії акцій прийняли рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:

заява про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій (додаток 11);

рішення про відмову від емісії акцій, прийнятого засновниками;

оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі).

НКЦПФР забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

11. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати емісії акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

2. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій

1. Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства подаються:

1) заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 12 до цього Положення;

2) рішення зборів засновників про:

створення товариства;

емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.

Рішення про емісію акцій має містити відомості згідно з додатком 13 до цього Положення.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;

3) засновницький договір (у разі укладання такого договору);

4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”;

5) копія паспорта громадянина України (для фізичної особи – резидента) або копія паспорта (паспортного документа) (для фізичної особи – нерезидента) та копія документа про присвоєння реєстраційного номера облікової картки платника податків (крім випадків відсутності реєстраційного номера облікової картки платника податків в осіб, які через свої релігійні або інші переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомили про це відповідні державні органи і мають відмітку у паспорті) (у разі наявності засновників товариства – фізичних осіб подаються щодо кожного із таких засновників);

6) проміжна фінансова звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, який в тому числі містить звіт щодо спроможності засновника – юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства (подається у разі наявності засновників товариства – юридичних осіб щодо кожного із таких засновників), за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік.

Зазначені документи подаються у разі наявності засновників товариства – юридичних осіб окремо щодо кожного із таких засновників;

7) документ(и) про майновий стан засновників – фізичних осіб, що підтверджує(ють) їх спроможність здійснити відповідні внески до статутного капіталу акціонерного товариства (для фізичних осіб – резидентів – довідка податкового органу про подання декларації про майновий стан і доходи (податкову декларацію) та відповідна податкова декларація) за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здійснення внеску до статутного капіталу товариства.

Документи, передбачені підпунктом 7 цього пункту, подаються у разі якщо заявник є фінансовою установою.

2. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи – боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура розпорядження майном боржника, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;

2) копія документа, що підтверджує повноваження розпорядника майна, яким погоджено або прийнято рішення про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;

3) копія ухвали господарського суду про припинення повноважень керівника або органів управління боржника та про тимчасове покладання виконання обов’язків керівника боржника на розпорядника майна (у разі якщо господарським судом винесена така ухвала), засвідчена підписом розпорядника майна товариства або у нотаріальному порядку;

4) копія рішення органу управління боржника, погодженого розпорядником майна, або рішення розпорядника майна, якщо повноваження органу управління боржника припинено ухвалою господарського суду, про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду.

3. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи – боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура санації, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;

2) копія ухвали господарського суду про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;

3) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

4) документи, які підтверджують попереднє погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (у разі наявності стосовно боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків);

5) копія ухвали господарського суду про затвердження плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

6) копія плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

7) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

8) документи, які підтверджують попереднє погодження змін до плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків, якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства);

9) копія ухвали господарського суду про затвердження змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

10) копія змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

11) документ, який підтверджує повноваження керуючого санацією (у разі, якщо господарським судом приймалося рішення про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов’язків та про призначення нового керуючого санацією).

4. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи – боржника, якою на стадії провадження у справі про банкрутство укладена мирова угода, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія рішення керівника боржника чи арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, про укладення мирової угоди;

2) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

3) копія мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

4) копія ухвали господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство, якою затверджена мирова угода, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

5) документ, який підтверджує повноваження керівника боржника або арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), який підписав від імені боржника мирову угоду.

5. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є держава в особі органу управління об’єктами державної власності, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення суб’єкта управління об’єктами державної власності відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта державної власності акціонерного товариства.

6. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення органу місцевого самоврядування відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта комунальної власності акціонерного товариства.

3. Документи, які подаються для реєстрації звіту про результати емісії акцій

1. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 14 до цього Положення;

2) рішення установчих зборів з питань:

обрання лічильної комісії;

затвердження результатів емісії акцій серед засновників товариства;

затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

обрання членів органів товариства, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства);

уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства та реєстрації звіту про результати емісії акцій.

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови та секретаря зборів засновників.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню;

3) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 15 до цього Положення.

Звіт про результати емісії акцій, який подається НКЦПФР, повинен бути засвідчений, підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

4) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства;

5) звіт суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;

6) звіт про фінансовий стан за станом на дату державної реєстрації товариства;

7) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, до дати затвердження результатів емісії акцій, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески) від засновника (засновників) до товариства;

8) у разі внесення до статутного капіталу товариства майна, майнових і немайнових прав – копії документів, що підтверджують право засновника на таке майно, майнові і немайнові права, що вносяться в оплату за акції;

9) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться майно, майнові права, немайнові права, крім емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);

10) довідку (довідки) про визначення біржового курсу цінних паперів станом на дату здійснення внеску, засвідчену (засвідчені) підписом керівника товариства (подається(ються) у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться емісійні цінні папери, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);

11) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) в паперовій формі).

2. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, у 15-денний строк з дня закінчення строку розміщення акцій серед засновників товариства уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників) товариства повинна(і) подати для реєстрації звіту про результати емісії акцій до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій та скасування реєстрації випуску акцій, складену згідно з додатком 16 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 15 до цього Положення.

Звіт про результати емісії акцій, який подається до НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписами уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) товариства та уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

3) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (у разі існування свідоцтва (свідоцтв) в паперовій формі).

III. Зміна розміру статутного капіталу акціонерного товариства

1. Збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством та/або іншим чином набутих акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

2. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України “Про акціонерні товариства” на дату реєстрації змін до статуту товариства.

3. Переважне право обов’язково надається акціонеру – власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права та при додатковій емісії товариством простих акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) у порядку, встановленому законодавством.

Переважне право надається акціонеру – власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Переважним правом акціонера – власника простих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством прості акції пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.

Переважним правом акціонера – власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства – виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.

4. У разі збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, збільшення або зменшення статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до глави 3 розділу VI цього Положення.

5. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за її номінальну вартість. Ціною акції є сума, кратна одній копійці.

Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі якщо наглядову раду відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).

6. Рішення про емісію акцій, про збільшення або зменшення статутного капіталу товариства, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов’язаних з процедурою зміни розміру статутного капіталу, оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України “Про акціонерні товариства” та мають бути засвідчені підписами голови, секретаря зборів, керівника товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протоколи про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 45 Закону України “Про акціонерні товариства”, та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

7. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).

Після реєстрації випуску акцій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію акцій без здійснення публічної пропозиції (додаток 17), уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці акції на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію акцій як учасники такого розміщення (додаток 18).

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) видається емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.

8. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) або після реєстрації випуску акцій при зменшенні статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

9. У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій.

У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше розміщеними акціями, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

2.1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів, крім випадків передбачених законодавством.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) додаткові внески у такій формі:

грошові кошти, у тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями (крім прав вимоги за зобов’язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов’язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів) та іншими зобов’язаннями перед державним та місцевими бюджетами) або шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

майно, майнові права (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів);

немайнові права, що мають грошову вартість;

2) додатковий капітал у частині емісійного доходу (його частина);

3) прибуток (його частина).

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, такі зобов’язання товариства припиняються.

У разі оплати акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, зобов’язання за конвертованими облігаціями припиняються.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства при конвертації в акції додаткового випуску відповідної кількості конвертованих облігацій можливе за умови прийняття загальними зборами акціонерів рішень про збільшення статутного капіталу, про емісію простих іменних акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції.

Емісія акцій акціонерного товариства з метою конвертації конвертованих облігацій здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості розміщених конвертованих облігацій.

2.2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків

1. При додатковій емісії акцій у разі збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюються реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій. Реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій здійснюються одночасно.

2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків, передбачений цією главою, не застосовується до збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків шляхом конвертації конвертованих облігацій.

При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції додаткової емісії відчужуються заздалегідь визначеному колу осіб або невизначеному колу осіб, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.

3. Публічна пропозиція акцій в процесі їх емісії здійснюється публічним товариством за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено Законом України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”;

2) виконання вимог статті 92 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”;

3) реєстрації випуску акцій.

Здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії регулюється цим Положенням та Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

4. Розміщення акцій додаткової емісії (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб (крім переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості).

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства – з приватного на публічне.

5. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

емісію акцій (із зазначенням здійснення публічної пропозиції);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом або іншими внутрішніми положеннями, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

оформлення публічної пропозиції акцій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час емісії акцій (у разі неоформлення проспекту);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів емісії;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

6) залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (за потреби);

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій);

8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, реєстрація НКЦПФР випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із затвердженим проспектом акцій (у разі оформлення проспекту акцій);

9) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки” (у разі оформлення проспекту);

10) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду (коду LEI);

12) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

13) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку документів про здійснення публічної пропозиції акцій;

14) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”;

15) розміщення акцій у процесі їх публічної пропозиції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Протягом установленого в рішенні про емісію, проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов емісії. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства результатів емісії акцій;

16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів (у випадках, передбачених законодавством) ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

17) затвердження результатів емісії акцій товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;

18) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

19) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

20) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

21) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

22) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

23) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

24) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

6. Акціонерне товариство у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей щодо інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів, зобов’язане внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

7. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції та переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (у разі потреби);

емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;

затвердження результатів емісії акцій;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України “Про акціонерні товариства”;

внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

6) повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання акцій, які додатково розміщуються, про можливість його реалізації не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій та розміщення повідомлення на власному вебсайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права);

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номеру (коду ISIN);

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про відмову від такого права).

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про емісію акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, які вони придбавають. Заяву та перераховані кошти товариство приймає не пізніше дня, що передує дню початку строку розміщення акцій.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, не може бути менше ніж 15 робочих днів;

12) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, які вони придбавають, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій;

13) розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Перший етап – протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії акцій.

Тривалість першого етапу не може бути менше ніж 5 робочих днів.

Другий етап – після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення.

Протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом результатів емісії акцій.

У разі прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів;

14) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

15) затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

16) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

18) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

19) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

20) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

21) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

22) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;

емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

відмови від емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію належних їм конвертованих облігацій в акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції;

Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійснені емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій;

7) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

8) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

10) розміщення акцій шляхом укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію конвертованих облігацій в акції, подається заява про конвертацію конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, здійснюється не раніше дати початку погашення конвертованих облігацій та не пізніше дня, що передує даті закінчення строку погашення конвертованих облігацій.

Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації для кожного власника конвертованих облігацій;

11) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;

12) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;

13) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

14) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

15) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

16) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

17) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

18) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

9. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;

емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

оформлення публічної пропозиції акцій;

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

6) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, на реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій).

7) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій), видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

8) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки” (у разі оформлення проспекту);

9) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду (коду LEI);

11) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

12) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку документів про здійснення публічної пропозиції акцій;

13) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”;

14) укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію конвертованих облігацій в акції, надається заява про конвертацію конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, здійснюється не раніше дати початку погашення конвертованих облігацій та не пізніше дня, що передує даті закінчення строків погашення конвертованих облігацій.

Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного власника конвертованих облігацій;

15) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;

16) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;

19) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

20) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

21) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР.

22) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

10. У разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій після початку розміщення акцій акціонерне товариство:

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії акцій у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та на власному вебсайті акціонерного товариства, а також персонально засобами телекомунікаційного зв’язку повідомляє осіб, з якими укладалися договори купівлі-продажу та/або якими подана заява в процесі реалізації переважного права;

зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісії);

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію акцій, але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;

вчиняє передбачені законодавством дії для повернення акцій з рахунків власників на рахунок емітента в Центральному депозитарії цінних паперів;

подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії, результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та скасування реєстрації випуску акцій.

11. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій прийняв рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку подається заява та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій.

12. У разі незатвердження у встановлені Законом України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки” строки результатів емісії акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію та у проспекті акцій, змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісію та проспектом акцій, змінами до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

13. Для реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) без здійснення публічної пропозиції товариство протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, складену згідно з додатком 19 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (за потреби);

емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);

визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій має містити відомості відповідно до додатка 17 до цього Положення.

Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – шостому цього підпункту;

3) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;

4) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

5) довідку про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;

7) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);

дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;

8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;

11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства;

12) рішення уповноваженого органу емітента про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії акцій або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін;

14) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства.

14. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);

визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції) має містити відомості відповідно до додатка 22 до цього Положення (у разі неоформлення проспекту акцій) або відповідно до додатка 23 до цього Положення (у разі оформлення проспекту акцій).

Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – четвертому цього підпункту;

3) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

4) копію договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення акцій);

5) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;

6) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі його оформлення);

7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).

8) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення відповідно до законодавства;

9) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);

10) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

11) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства” або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;

12) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;

13) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження остаточної ціни розміщення акцій у процесі емісії акцій або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (за наявності);

14) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін;

15) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства;

16) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства.

15. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції (додаток 24);

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції має містити відомості відповідно до додатка 25 до цього Положення.

Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – четвертому цього підпункту.

Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;

4) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;

7) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

8) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства” або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”);

9) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”);

10) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства;

11) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій.

16. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

емісію акцій шляхом публічної пропозиції з метою конвертації конвертованих облігацій в акції;

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій (шляхом публічної пропозиції) з метою конвертації конвертованих облігацій в акції має містити відомості відповідно до додатка 26 до цього Положення.

Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;

4) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;

5) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (у разі неоформлення проспекту акцій), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі його оформлення);

6) довідку про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).

7) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;

8) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

9) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства” або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”);

10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”);

12) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій.

17. Надання документів про здійснення публічної пропозиції у процесі емісії акцій:

1) не пізніше ніж за 3 робочі дні до дати початку розміщення акцій емітент подає до реєструвального органу:

заяву про надання публічної пропозиції акцій, що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;

публічну пропозицію акцій, що має бути підписана уповноваженою особою уповноваженого органу емітента.

Публічна пропозиція акцій має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;

документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала публічну пропозицію акцій;

2) емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення акцій.

18. У 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами у 60-денний строк) товариство має подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій.

У разі якщо товариством здійснено розміщення простих акцій і привілейованих акцій, товариство подає до реєструвального органу звіти про результати емісії простих акцій і кожного класу привілейованих акцій.

19. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 11 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 27 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.

У разі якщо розміщення додаткової емісії здійснювалось в один етап емітент надає звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 28 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;

4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);

8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва в паперовій формі);

9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.

12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо);

13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;

14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів – копію виписки з рахунку в цінних паперах особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції; копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;

15) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності – копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його у зв’язку з правонаступництвом, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника товариства;

16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності)), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;

17) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості внесків, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном, немайновими правами, що мають грошову оцінку);

18) засвідчену підписом керівника товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів, дату розміщення повідомлення на власному вебсайті та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків відповідно до статті 27 Закону України “Про акціонерні товариства” (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій у процесі їх емісії);

19) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”;

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.

20. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;

2) звіт про результати емісії акцій (шляхом публічної пропозиції), складений згідно з додатком 29 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена відповідно до законодавства;

5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, у такій самій формі існування);

8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);

11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.

16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;

18) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення акцій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення акцій, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (подається у разі здійснення емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції з оформленням проспекту акцій);

ціну викупу;

21. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;

2) звіт про результати емісії акцій (шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції), складений згідно з додатком 30 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену відповідно до законодавства;

4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

5) статут, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів конвертації конвертованих облігацій на акції товариства, звіту про результати емісії акцій (шляхом (конвертації) конвертованих облігацій на акції), засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;

12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, сум укладених договорів, кількості та номінальної вартості конвертованих облігацій з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують проведення конвертації конвертованих облігацій в акції товариства (копію виписки з рахунку в цінних паперах; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);

13) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;

14) копію реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій, засвідчену підписом керівника товариства.

22. У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3 – 5, 7, 11 – 17), а також засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали товариству письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються, відповідно до статті 27 Закону України “Про акціонерні товариства”.

У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 20 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3 – 5, 7, 11 – 19).

У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції/шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3 – 5, 7, 11, 12, 14).

Зазначені документи мають бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом товариства результатів емісії акцій.

23. У разі якщо уповноваженим органом товариства прийнято рішення про відмову від емісії акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19, або 20, або 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3 – 5, 7, 11, 17 пункту 19, підпунктами 3 – 5, 7, 11 пункту 20, підпунктами 3 – 5, 7, 11 пункту 21), а також:

1) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;

2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);

3) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, які прийняті після повернення внесків, унесених в оплату за акції, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.

24. У разі незатвердження у встановлені Законом України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки” строки результатів емісії акцій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії акцій (у разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення акцій) товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19, або 20, або 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 1 – 5, 7, 9 – 11 пункту 19, підпунктами 1 – 5, 7, 9 – 11 пункту 20, підпунктами 1 – 5, 7, 9 – 11 пункту 21), а також подаються:

1) заява про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 31);

2) довідка про результати емісії акцій, засвідчена підписом керівника товариства (додаток 32);

3) довідка про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка містить перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо).

Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії акцій є невідповідність поданих документів вимогам цього Положення, наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах.

25. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 22 – 24 цієї глави, крім звіту щодо огляду проміжної фінансової звітності (аудиторського звіту щодо річної фінансової звітності) та фінансової звітності у повному обсязі відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення. При цьому звіт про результати емісії акцій банку, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, не потребує засвідчення аудитором.

26. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийняв рішення про відмову від емісії акцій, емітент повинен у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії акцій подати до реєструвального органу документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а саме:

1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій;

2) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;

3) засвідчену підписом керівника довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції під час реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (надається у разі здійснення внесків під час реалізації переважного права на придбання акцій);

4) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі).

2.3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини)

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

2. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

3. При збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).

У разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток:

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;

збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини);

підвищення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості;

8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури збільшення статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

5. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) товариство не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 33 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про (у разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток):

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);

збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу та/або прибутку (його частини);

підвищення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Рішення про підвищення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 34 до цього Положення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – шостому цього підпункту.

У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення статутного капіталу товариства, або копії таких рішень, засвідчені відповідно до законодавства;

3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.

5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

6) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;

7) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності у повному обсязі за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);

8) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за рік, за результатами якого прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу товариства, засвідчену підписами емітента.

У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства направляється прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності разом із аудиторським звітом подаються за кожен з відповідних років;

9) оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);

10) документ, що підтверджує отримання емісійного доходу, який включений до складу додаткового капіталу;

11) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:

ціну викупу;

До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”, засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”);

12) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства.

6. При збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

3. Порядок зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:

1) зменшення номінальної вартості акцій;

2) анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.

4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.

5. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

зменшення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України “Про акціонерні товариства”;

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;

8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

8. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання раніше викуплених або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених акцій та/або іншим чином набутих та зменшення їх загальної кількості, складену згідно з додатком 35 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

зменшення кількості акцій;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.

Рішення про зменшення кількості акцій має містити відомості відповідно до додатка 36 до цього Положення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому-четвертому цього підпункту;

3) рішення загальних зборів акціонерів товариства про викуп розміщених товариством акцій, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.

Зазначене рішення подається у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання акцій, що були викуплені згідно з рішенням загальних зборів акціонерів;

4) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);

5) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);

6) довідку про викуп емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;

7) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;

9) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про анулювання викуплених акцій, зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються, та внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

10) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.

11) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про письмове повідомлення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняте рішення про зменшення статутного капіталу згідно зі статтею 16 Закону України “Про акціонерні товариства”;

12) засвідчену підписом керівника товариства довідку про задоволення товариством письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки (у разі їх надходження), шляхом забезпечення виконання зобов’язань, шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором або іншим способом, якщо це передбачено договором між товариством та кредитором;

ціну викупу;

14) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства.

9. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до реєструвального органу документи, визначені підпунктами 4, 5, 7, 10 – 14 пункту 8 цієї глави, а також такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 37 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

зменшення розміру статутного капіталу;

зменшення номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

Рішення про зменшення нової номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 38 до цього Положення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – четвертому цього підпункту;

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена відповідно до законодавства;

5) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства;

6) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;

7) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:

ціну викупу;

У разі зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених частиною третьою статті 155 Цивільного кодексу України, – довідку, яка містить дані про правильність розрахунку вартості чистих активів акціонерного товариства.

10. При зменшенні статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених чи іншим шляхом набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

IV. Особливості реєстрації випуску акцій окремих категорій акціонерних товариств

1. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств – банків

1. Емісія акцій перехідного або неплатоспроможного банку, в тому числі реєстрації випуску таких акцій, здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб” та з урахуванням норм цього Положення.

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі – Фонд) має право прийняти рішення про проведення додаткової емісії акцій шляхом обміну зобов’язань (конвертації зобов’язань) неплатоспроможного банку перед власниками коштів за субординованим боргом, вимог кредиторів банку, які є пов’язаними з таким банком особами, вимог інших кредиторів у зворотному порядку черговості, в акції банку, крім коштів, розміщених на поточних та/або депозитних рахунках у банку фізичними та юридичними особами, які не є пов’язаними з банком особами, з укладенням у подальшому з обраною ним депозитарною установою договору про обслуговування рахунків у цінних паперах для відкриття цією депозитарною установою в порядку, встановленому законодавством, рахунків у цінних паперах зазначеним особам і зарахування на них акцій додаткової емісії.

Фонд має право здійснювати зменшення/збільшення статутного капіталу у спрощеному порядку, з урахуванням норм пункту шостого частини третьої Закону України “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб”.

Відповідно до спрощеної процедури НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій неплатоспроможного банку протягом одного дня з дня отримання заяви Фонду та документів для реєстрації випуску акцій неплатоспроможного банку.

3. НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій перехідного банку протягом одного дня, включаючи неробочі та святкові дні, з дня отримання заяви Фонду про реєстрацію випуску акцій перехідного банку разом з комплектом реєстраційних та установчих документів перехідного банку.

Особливості реєстрації НКЦПФР випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, вимоги до оформлення документів, які надаються для реєстрації випуску акцій, при створенні перехідного банку здійснюється з урахуванням норм Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 вересня 2020 року № 1715, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 06 січня 2021 року за № 19/35641.

4. Особливості емісії акцій банку у процесі його капіталізації здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків” та з урахуванням норм цього Положення. У разі капіталізації банку за спрощеною процедурою скликання та проведення загальних зборів учасників банку для прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку здійснюється за спрощеною процедурою, згідно з якою:

1) наглядова рада приймає рішення про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає лише питання про прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку, затвердження змін до статуту банку у зв’язку із збільшенням його статутного капіталу, та процедурні питання проведення загальних зборів, затверджує порядок денний та повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не пізніше ніж за десять робочих днів до дати їх проведення. Пропозиції до порядку денного загальних зборів не приймаються. Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, форма і текст бюлетенів для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за два робочі дні до дати проведення загальних зборів;

2) банк не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення загальних зборів розміщує у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також на власному вебсайті повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів;

3) матеріали загальних зборів учасникам банку не надсилаються та надаються для ознайомлення на їх вимогу за місцезнаходженням банку або за адресою, визначеною в повідомленні про проведення загальних зборів;

4) протокол загальних зборів складається не пізніше ніж на наступний день після закриття загальних зборів та підписується головою і секретарем загальних зборів;

5) не застосовуються положення законодавства щодо:

необхідності надсилання учасникам банку письмового повідомлення про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій, що випускаються;

необхідності надсилання учасникам банку проспекту емісії акцій;

необхідності підписання проспекту емісії акцій операторами організованих ринків капіталу, на яких акції перебувають в обігу.

НКЦПФР у встановленому нею порядку розглядає заяву та необхідні документи, визначені законодавством, та у випадку відсутності передбачених законодавством підстав для відмови у реєстрації приймає рішення про реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій протягом трьох робочих днів з дня подання до НКЦПФР відповідних заяви та повного пакета документів (не враховуючи день подання).

2. Особливості порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерних товариств з одним акціонером

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:

1) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції та переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації), якщо рішенням про емісію акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства), – за етапами, передбаченими пунктом 7 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7 – 22, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15 – 18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

2) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо згідно з рішенням про емісію акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства, – за етапами, передбаченими пунктом 7 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7 – 10, 13 – 23, при цьому:

розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;

етапи, передбачені підпунктами 15 – 18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

3) у випадку збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), – за етапами, передбаченими пунктом 5 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 – 24, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16 – 19, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

4) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції – за етапами, передбаченими пунктом 8 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення, у такій послідовності: підпункти 2, 6 – 18, при цьому етапи, передбачені підпунктами 10 – 12, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

5) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції – за етапами, передбаченими пунктом 9 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення, у такій послідовності: підпункти 2, 6 – 22, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15 – 17, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

2. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу в частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 4 частини 2.3 глави 2 розділу III цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 6 – 10.

4. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 6 глави 3 розділу III цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 11.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 глави 3 розділу III цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 11.

6. Товариство з одним акціонером замість рішень (копій рішень) загальних зборів акціонерів, подання яких передбачено цим Положенням, подає відповідні рішення акціонера, оформлені ним письмово (у формі рішення), або їх копії, засвідчені відповідно до законодавства.

7. Рішення акціонера – фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення), підписується такою фізичною особою та засвідчується в установленому порядку.

Рішення акціонера – юридичної особи приватного права приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо емісії цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цієї юридичної особи та засвідчується у встановленому порядку.

Рішення акціонера – юридичної особи публічного права приймається уповноваженим органом відповідно до законодавства, який регулює діяльність юридичної особи публічного права, та оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цього уповноваженого органу та засвідчується у встановленому порядку.

3. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації

1. Акціонерне товариство, щодо якого введено процедуру санації, розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов’язань в акції, здійснює за існуючою номінальною вартістю.

2. Додаткова емісія простих акції акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, здійснюється шляхом переведення грошових зобов’язань в акції такого товариства.

3. Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб – кредиторам товариства, без обмеження кількості таких осіб.

4. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;

2) копію схваленого кредиторами та затвердженого судом плану санації акціонерного товариства.

Зазначений план санації оформлюється відповідно до вимог законодавства;

3) рішення керуючого санацією акціонерного товариства про емісію акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства. Зазначене рішення оформлюється у письмовій формі та має бути засвідчене підписом керуючого санації товариства (або його копії, засвідчені відповідно до законодавства). Рішення керуючого санацією акціонерного товариства про емісію акцій має містити відомості відповідно до додатку 39 до цього Положення;

6) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення акціонерів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства;

7) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства;

8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;

9) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості зобов’язань у грошовій формі, з метою переведення яких в акції товариства здійснюється додаткова емісія акцій;

10) копію рішення суду про затвердження плану санації;

11) копію протоколу комітету кредиторів про схвалення плану санації;

12) копію рішення керуючого санацією про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції.

5. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариством, щодо якого введено процедуру санації, (за наслідками переведення грошових зобов’язань товариства в його акції), товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;

2) звіт про результати емісії акцій, в які були переведені зобов’язання товариства, щодо якого введено процедуру санації, складений згідно з додатком 40 до цього Положення; рішення керуючого санацією акціонерного товариства про затвердження:

результатів емісії акцій,

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства (у випадку необхідності), та

звіту про результати емісії акцій з урахуванням результатів фактично розміщених акцій.

Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

3) рішення зборів кредиторів емітента або керуючого санацією (у випадку надання йому таких повноважень) про затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;

4) статут товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації, або інформацію з Єдиного державного реєстру (якщо нова редакція статуту не затверджувалась), з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

5) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);

6) оригінали свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);

7) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);

8) довідку про персональне повідомлення кредиторів товариства, включених судом до реєстру вимог кредиторів, про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення кредиторів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства;

9) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, про перерахування кредиторам акцій, із зазначенням найменування кредитора, дати перерахування та кількості акцій (із наданням підтверджуючих документів (довідку про стан рахунку емітента в цінних паперах, відкритого в Центральному депозитарії);

10) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, з інформацію щодо кредиторів, які не надали товариству реквізити свої рахунків у цінних паперів, протягом строку, установленого в рішенні про емісію акцій (надається у разі неповного розміщення);

11) документ, що підтверджує повноваження керуючого санацією.

6. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) схвалення кредиторами та затвердження судом плану санації.

План санації, окрім визначених Кодексом України з процедур банкрутства, в тому числі повинен визначати (або уповноважувати керуючого санацією на визначення) питання щодо:

порядку збільшення статутного капіталу;

переліку осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії (кредиторів);

порядку оплати вартості акцій (погашення зобов’язань товариства перед кредиторами);

порядку та строків розміщення акцій (отримання прав на акції особами, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії). Строк розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, не може бути менше ніж 45 календарних днів;

порядку визначення розміру часток у статутному капіталі акціонерного товариства осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії;

розмір зобов’язань, визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій;

обсягу додаткової емісії акції існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства;

наслідків не надання кредиторами необхідної інформації/документів для перерахування акції додаткової емісії на їх рахунки.

План санації затверджується відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, складається на підставі реєстру вимог кредиторів акціонерного товариства.

2) прийняття керуючим санацією рішення про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції;

емісію акцій (із зазначенням учасників та строків розміщення);

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій;

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (за потреби);

повідомлення кожного акціонера про додаткову емісію акцій та затвердження тексту такого повідомлення;

3) складення переліку (-ів) акціонерів товариства, які мають бути повідомлені про додаткову емісію акцій шляхами передбаченими законодавством на дату затвердження плану санації;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком (-ами), складеним (-и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про додаткову емісію акцій не пізніше 5 робочих днів з дати прийняття рішення керуючим санацією відповідно до підпункту 2 цього пункту шляхом розміщення повідомлення на власному вебсайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Персональне повідомлення акціонерів повинно містити інформацію про:

розмір статутного капіталу до та після збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства;

кількість акцій акціонерного товариства до та після збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства.

5) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

6) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

7) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

8) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

9) повідомлення кредиторів товариства, серед яких передбачено розміщення акцій, про додаткову емісію акцій шляхом персонального повідомлення та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Персональне повідомлення кредиторів повинно містити наступну інформацію:

дати початку та закінчення розміщення акцій;

строк на повідомлення кредитором товариству реквізитів свого рахунку у цінних паперах;

адреса, на яку кредитор повинен направити реквізити свого рахунку у цінних паперах;

реквізити, необхідні для заповнення кредитором розпорядження на зарахування акцій додаткової емісії на свій рахунок у цінних паперах;

наслідки для кредитора у разі ненадання товариству реквізитів для перерахування акцій додаткової емісії у встановлені строки.

10) розміщення акцій відбувається наступним чином:

кредитори повідомляють товариству реквізити своїх рахунків у цінних паперах, на які товариство зобов’язане здійснити дії щодо перерахування належних кредиторам акцій додаткової емісії, протягом строку, установленого в рішенні про емісію акцій. Строк на повідомлення кредиторами реквізитів своїх рахунків у цінних паперах не може бути менше ніж 30 календарних днів від дати початку розміщення акції;

товариство здійснює дії щодо перерахування акцій додаткової емісії на рахунок у цінних паперах кожного кредитора протягом 15 календарних днів з дати отримання від нього реквізитів рахунку у цінних паперах. Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному кредиторові, визначається як співвідношення розміру зобов’язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним кредитором (з урахуванням округлення до суми кратної номінальній вартості однієї акції), до існуючої номінальної вартості однієї акції додаткової емісії.

Оплата акцій здійснюється шляхом погашення вимог кредиторів до товариства, в результаті чого зобов’язання товариства перед кредиторами припиняються, а акції вважаються повністю оплачені. Датою погашення зобов’язань товариства вважається дата зарахування акцій додаткової емісії на рахунок в цінних паперах кредитора.

У випадку неотримання від кредитора(-ів) реквізитів його (їх) рахунку(-ів) в цінних паперах протягом строку, установленого в рішенні про емісію акцій, комітет кредиторів або керуючий санацією (у випадку надання йому таких повноважень) приймає рішення про затвердження результатів емісії акцій без врахування акцій, які не були перераховані кредитору(-ам) по причині не надання ним(-и) реквізитів рахунку(-ів) у цінних паперах.

Наслідком прийняття такого рішення, зокрема, є припинення зобов’язання товариства перед кредитором(-ами), який (які) не надав(-ли) товариству реквізитів рахунку(-ів) у цінних паперах протягом строку, установленого в рішенні про емісію акцій;

11) затвердження результатів емісії акцій керуючим санацією акціонерного товариства;

12) затвердження звіту про результати емісії акцій керуючим санацією акціонерного товариства;

13) внесення керуючим санацією змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

14) реєстрація зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства в органах державної реєстрації;

15) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

16) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

17) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

4. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються у процесі приватизації та корпоратизації

1. Відповідно до цієї глави здійснюється реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, створених та/або перетворених з державних та комунальних підприємств у процесі приватизації або корпоратизації, у тому числі холдингових компаній, при їх створенні шляхом корпоратизації або приватизації.

2. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство у десятиденний строк з дня його державної реєстрації подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій, підписану керівником;

2) копію рішення засновника (засновників) про створення акціонерного товариства та/або перетворення державних/комунальних підприємств в акціонерні товариства, затвердження його статуту, а також рішення про емісію акцій.

У разі створення акціонерних товариств у процесі приватизації підприємств, утворених на базі орендованого майна та заснованих на базі об’єднання майна різних форм власності, рішення, зазначені в абзаці першому цього підпункту, оформлюються протоколом установчих зборів засновників товариства;

3) копію звіту про оцінку майна та/або акта оцінки майна, копію рішення про його затвердження та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” засвідчену підписом керівника товариства;

4) копії виписок з рахунків у цінних паперах, актів приймання-передачі та інших документів, які підтверджують передачу пакетів акцій та інших активів до статутного капіталу товариства (подаються у разі реєстрації випуску акцій холдингової компанії);

5) звіт про фінансовий стан товариства, складений на дату державної реєстрації товариства, та звіт суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства або баланс (звіт про фінансовий стан) товариства за перший звітний період та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за відповідний період;

6) копію договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

7) копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію випуску цінних паперів згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”.

5. Особливості реєстрації випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості.

У разі прийняття загальними зборами такого рішення, збільшення статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється за рахунок послідовного поєднання джерел:

спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) та

залучення додаткових внесків до статутного капіталу.

Для цілей цього пункту під новою номінальною вартістю акцій розуміється номінальна вартість акцій, яка розрахована після спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) акціонерного товариства.

Загальне збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі прийняття рішення передбаченого абзацом першим цього пункту складається за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій та за рахунок залучення додаткових внесків до статутного капіталу шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості.

2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

затвердження результатів діяльності акціонерного товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);

розподіл прибутку акціонерного товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості;

підвищення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту, щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) товариства;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії нової номінальної вартості у процесі їх розміщення (у разі потреби);

емісію акцій нової номінальної вартості (із зазначенням учасників розміщення);

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (у разі потреби);

затвердження результатів емісії акцій;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до рішення про емісію акцій нової номінальної вартості в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій, рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій нової номінальної вартості, рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.

Подання документів до НКЦПФР передбачених етапами 7 та 8 здійснюється одночасно;

9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача акціонерному товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

10) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, видача акціонерному товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що здійснюється шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості та видача розпорядження про зупинення обігу акцій.

Виконання НКЦПФР дій передбачених цим підпунктом здійснюється у разі виконання дій передбачених підпунктом 9 цього пункту;

11) переоформлення та депонування глобального сертифіката випуску акцій нової номінальної вартості, що здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій товариства;

12) присвоєння акціям випуску, що оформлений тимчасовим свідоцтвом про реєстрацію випуску, міжнародного ідентифікаційного номеру (коду ISIN);

13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката випуску акцій, що здійснений шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості;

14) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про відмову від такого права).

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України “Про акціонерні товариства”, реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про емісію акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, які вони придбавають. Заяву та перераховані кошти акціонерне товариство приймає не пізніше дня, що передує дню початку строку розміщення акцій.

15) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, які вони придбавають, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій;

16) розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.

Тривалість першого етапу не може бути менше ніж 5 робочих днів.

17) забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

18) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

19) затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

20) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

21) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства за результатами емісії акцій;

22) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням підвищення номінальної вартості акцій та результатів емісії акцій, в органах державної реєстрації;

23) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

24) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій, видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій та розпорядження про відновлення обігу акцій;

25) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР.

26) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

У випадку відмови у реєстрації звіту про результати емісії акцій НКЦПФР:

видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, що здійснений шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

видає розпорядження про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що здійснений шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

видає емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій в електронній формі із реквізитами випуску, що є ідентичними реквізитам випуску у свідоцтві, що було чинним на дату подання до НКЦПФР пакету документів на реєстрацію випуску акцій, що здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій та розпорядження про відновлення обігу акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв’язку електронних копій таких розпоряджень до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

3. Для реєстрації випуску акцій, у разі збільшення статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, акціонерне товариство не пізніше 60 календарних днів після прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшення статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій (додаток 33);

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості;

підвищення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту, щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) товариства.

У разі якщо на збільшення статутного капіталу акціонерного товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності акціонерного товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості та про внесення змін до статуту акціонерного товариства, щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості, або засвідчена копія такого рішення;

4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника акціонерного товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;

5) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності у повному обсязі за звітний період;

7) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за рік, за результатами якого прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу акціонерного товариства.

У разі якщо на збільшення статутного капіталу акціонерного товариства направляється прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності разом із аудиторським звітом подаються за кожен з відповідних років;

8) оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);

9) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

4. Для реєстрації випуску акцій, у разі збільшення статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості, акціонерне товариство протягом 60 днів після прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості (додаток 19);

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

емісію акцій нової номінальної вартості (із зазначенням учасників розміщення);

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій нової номінальної вартості має містити відомості відповідно до додатка 17 до цього Положення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – шостому цього підпункту;

3) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);

5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства (додаток 20).

6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості та емісію акцій нової номінальної вартості, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;

7) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), що містить дані про:

8) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;

10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України “Про акціонерні товариства”, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;

13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій нової номінальної вартості в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін.

5. Подання документів до НКПЦФР, перелік яких визначений пунктами 3 та 4 цієї глави здійснюється одночасно.

6. При збільшенні статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

7. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій нової номінальної вартості акціонерного товариство подає до реєструвального органу документи згідно з переліком, визначеним пунктом 19 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення.

6. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства

1. Акціонерне товариство може здійснити емісію акцій для переведення грошових зобов’язань товариства у акції такого товариства.

2. Розміщення акції товариства шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов’язань в акції, здійснюється за існуючою номінальною вартістю.

3. Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань в акції товариства здійснюється без публічної пропозиції шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб – кредитору (кредиторам) акціонерного товариства, без обмеження кількості таких осіб.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, здійснюється за такими етапами:

1) оформлення акту звірки заборгованості та підписання його уповноваженими особами кредитора (кредиторів) та акціонерного товариства – боржника;

2) схвалення кредитором (кредиторами):

рішення щодо згоди на переведення заборгованості акціонерного товариства перед кредитором (кредиторами) у акції такого товариства;

розміру зобов’язань (враховуючи розмір основної суми боргу та відсотків за заборгованістю), визначеного у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій;

переліку кредиторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії;

рішення щодо зупинення нарахування кредитором (кредиторами) відсотків по заборгованості акціонерного товариства, що буде здійснено з дати отримання повідомлення товариства про прийняті рішення щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства та здійснення емісії акцій;

3) повідомлення акціонерного товариства кредитором (кредиторами) про прийняті рішення, передбачені підпунктом другим цього пункту;

4) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом переведення грошових зобов’язань в акції товариства;

5) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства, без здійснення публічної пропозиції;

емісію акцій (із зазначенням учасників).

Емісія акцій здійснюється на суму, що дорівнює розміру зобов’язань визначених кредитором (кредиторами) за результатами підписаного акту звірки заборгованості;

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

6) повідомлення акціонерним товариством кредитора (кредиторів) про прийняті рішення щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства та здійснення емісії акцій.

Повідомлення здійснюється з метою зупинення нарахування кредитором (кредиторами) відсотків по заборгованості акціонерного товариства;

7) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

8) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 7 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

9) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

10) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.

Дія передбачені підпунктами 7 – 10 цього пункту можуть здійснюватись одночасно;

11) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача акціонерного товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

12) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

14) повідомлення кредитора (кредиторів) акціонерного товариства, серед яких передбачено розміщення акцій (далі – учасників розміщення), про додаткову емісію акцій шляхом персонального повідомлення та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Персональне повідомлення учасників розміщення повинно містити наступну інформацію:

дати початку та закінчення розміщення акцій;

15) розміщення акцій відбувається наступним чином:

на загальних зборах акціонерного товариства акціонери товариства приймають рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява та здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення;

акціонерне товариство здійснює перерахування акцій додаткової емісії на рахунок у цінних паперах кожного учасника розміщення протягом 15 календарних днів з дати укладення договорів купівлі-продажу акцій. Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному учаснику розміщення, визначається як співвідношення розміру зобов’язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним учасником розміщення (з урахуванням округлення до суми кратної номінальній вартості однієї акції), до існуючої номінальної вартості однієї акції додаткової емісії.

Оплата акцій здійснюється шляхом погашення вимог кредиторів до акціонерного товариства, в результаті чого зобов’язання товариства перед кредиторами припиняються, а акції вважаються повністю оплачені. Датою погашення зобов’язань товариства вважається дата зарахування акцій додаткової емісії на рахунок в цінних паперах учасників розміщення;

16) затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства за погодженням результатів емісії акцій;

17) затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства за погодженням звіту про результати емісії акцій;

18) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

19) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу товариства в органах державної реєстрації;

20) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

21) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.

5. У разі нездійснення кредитором (кредиторами) та/або акціонерним товариством дій, передбачених пунктом 4 цієї глави, проведення процедури збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства припиняється та розрахунок товариства за грошовими зобов’язаннями здійснюється відповідно до умов кредитного договору (кредитних договорів) із кредитором (кредиторами).

6. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:

2) копію акту звірки заборгованості та підписання його уповноваженими особами кредитора (кредиторів) та акціонерного товариства;

3) копію рішень кредитора (кредиторів), прийняття яких передбачено підпунктом першим пункту 4 цієї глави;

4) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій має містити відомості відповідно до додатка 39 до цього Положення.

7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства (додаток 20).

8) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;

10) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;

13) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;

7. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбулось шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які переведені грошові зобов’язання акціонерного товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;

2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 40 до цього Положення;

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства” надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;

5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);

9) рішення уповноваженого органу акціонерного товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента;

10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника акціонерного товариства;

11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства.

12) довідку про персональне повідомлення акціонерним товариством кредитора (кредиторів), про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;

13) довідку емітента про перерахування акцій, із зазначенням найменування кожного кредитора, дати перерахування та кількості акцій із наданням підтверджуючих документів (довідку про стан рахунку емітента в цінних паперах, відкритого в Центральному депозитарії);

14) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, голосували “проти”), засвідчену підписом керівника акціонерного товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які звернулись до акціонерного товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені акціонерним товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені акціонерним товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України “Про акціонерні товариства”;

ціну викупу;

V. Скасування реєстрації випусків акцій

1. Порядок дій при скасуванні реєстрації випусків акцій

1. У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій оформлюються відповідні розпорядження (додатки 41, 42, 46).

2. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для розгляду документів строку реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих акціонерним товариством для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій.

3. Відмова в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій складається у разі:

1) невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;

3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;

4. За зверненням акціонерного товариства, отриманим реєструвальним органом до зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій або відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій, реєструвальний орган повертає всі подані документи на доопрацювання. Після доопрацювання емітент подає документи у загальному порядку.

5. У разі отримання відомостей про початок процесу проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення акціонерного товариства шляхом його ліквідації реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження зазначених відомостей здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (якщо реєстрацію випуску акцій такого товариства не було скасовано раніше) і забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру відомостей про відсутність нескасованої реєстрації випуску акцій акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).

6. У разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було:

припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку;

припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство – правонаступник припинено шляхом ліквідації;

припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому рішення про припинення було прийнято до 30 квітня 2011 року згідно з Законом України “Про господарські товариства”,

реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.

7. У разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що припинилося шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку (крім випадків, передбачених пунктом 9 цього розділу), реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.

8. У разі отримання реєструвальним органом інформації про визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:

постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (з відміткою про набрання законної сили у разі прийняття відповідної постанови до 19 січня 2013 року) або її копії, засвідченої судом;

або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

9. У разі отримання реєструвальним органом інформації про постановлення судового рішення щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства, реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:

рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства, з відміткою про набрання законної сили (у разі відсутності вказаної відмітки – також копії виконавчого документа, засвідченої судом) або його копії, засвідченої судом;

або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства.

10. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва):

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному вебсайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) або розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) направлення відповідного розпорядження емітенту (крім випадку видачі розпорядження відповідно до пункту 6 цього розділу).

У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва реєструвальний орган одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).

11. Розпорядження про зупинення обігу акцій містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції (крім спадкування або правонаступництва акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом або у разі, якщо акції входять до складу майна банкрута, продаж якого здійснюється ліквідатором такого банкрута).

Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.

12. Обмеження здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями відповідного випуску здійснюється у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.

2. Скасування реєстрації випусків акцій у зв’язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації

1. Протягом десяти робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію акціонерного товариства ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 43);

2) копію рішення про ліквідацію акціонерного товариства і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора), при цьому:

у разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку подається копія такої постанови.

У разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку додатково подається копія рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про призначення уповноваженої особи, яка виконує функції з ліквідації банку.

У разі прийняття загальними зборами акціонерів або єдиним акціонером банку рішення про його ліквідацію додатково подається копія рішення Національного банку України про надання згоди на ліквідацію банку та про відкликання банківської ліцензії, засвідчена підписом ліквідатора банку.

У разі прийняття рішення про ліквідацію і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.

3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства, (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатором) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави).

2. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства (у разі прийняття відповідного судового рішення – протягом десяти робочих днів після набрання ним законної сили) товариство має подати до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу акцій:

1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 44);

2) копію рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника товариства, при цьому:

у разі прийняття відповідного судового рішення подається копія такого рішення з відміткою про набрання законної сили, засвідчена судом, а у разі відсутності вказаної відмітки – також копія виконавчого документа, засвідчена судом;

у разі прийняття відповідної постанови Правління Національного банку України подається копія такої постанови.

У разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі, якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.

3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про скасування рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави).

3. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу/схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:

1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій (додаток 45);

2) копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури), при цьому:

у разі прийняття рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту уповноваженої особи про завершення ліквідаційної процедури подається копія такого рішення.

3) копію затвердженого ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства/копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів, разом з протоколом комітету кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);

4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

5) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави);

6) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) в паперовій формі) (подається у разі затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом банку, але неможливості здійснити державну реєстрацію змін до статуту у зв’язку з прийняттям постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку);

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).

3. Скасування реєстрації випусків акцій у зв’язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення

1. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення комісія з припинення має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 43);

2) копію рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення.

Зазначене рішення має містити, зокрема:

інформацію про товариство, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства (організаційно-правова форма, найменування, місцезнаходження);

порядок та умови обміну (конвертації) акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки (паї) товариства, що створюється шляхом перетворення.

3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

4) копію переліку власників іменних цінних паперів, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально, складеного станом на 24 годину за три робочих дні до дня прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення;

2. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення товариство надає до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу акцій:

1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 44);

2) копію рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту.

3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів).

3. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:

1) заяву про скасування реєстрації випусків акцій (додаток 45);

2) копію рішення про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом голови комісії з припинення товариства.

3) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства та оформлену відповідно до вимог законодавства;

4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);

5) довідку про повідомлення кредиторів щодо прийнятого рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення згідно з вимогами Закону України “Про акціонерні товариства”, із зазначенням інформації щодо розміщення прийнятого рішення згідно з вимогами законодавства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;

6) статут акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, у чинній редакції;

7) копію рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження його установчих документів, обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства, затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника, що містить інформацію про особу (осіб), уповноважену(их) на підписання таких установчих документів, засвідчену підписом голови комісії з припинення акціонерного товариства, що припиняється;

Всі акціонери (їх правонаступники) акціонерного товариства, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника.

Рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника повинне містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день прийняття такого рішення. Розподіл часток (паїв) створюваного товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.

Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну Справжність підписів засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника на рішенні, зазначеному в абзаці першому цього пункту, засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів;

8) засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально копію затверджених установчих документів створюваного товариства-правонаступника, підписаних:

засновниками (учасниками) товариства, які голосували за рішення про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом (якщо товариство створюється в результаті реорганізації, і при цьому учасники товариства матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або щодо виходу з товариства, ніж мали учасники (акціонери) правопопередника, або якщо такі права є вужчими або більш обмеженими порівняно з правами учасників (акціонерів) правопопередника, – всіма засновниками (учасниками) товариства) – у разі перетворення акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю – правонаступника;

всіма засновниками (учасниками) товариства-правонаступника або їхніми уповноваженими особами, – у разі перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив.

Установчі документи створюваного товариства-правонаступника (крім товариств з обмеженою та додатковою відповідальність) повинні містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день затвердження таких документів.

9) копії переліків власників іменних цінних паперів (при бездокументарній формі існування акцій), засвідчені підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально, складених станом на:

дату здійснення безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями цього випуску;

24 годину за три робочих дні до дня прийняття рішення про затвердження передавального акта,

або копію реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі існування акцій) акціонерного товариства, що припиняється (припинилось) шляхом перетворення, станом на дату закриття реєстру, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально;

10) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);

11) довідку про отримання письмового волевиявлення всіх акціонерів товариства щодо їх згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, та відповідні підтвердні документи:

рішення уповноваженого органу акціонера – юридичної особи про надання згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника юридичної особи або нотаріально;

заяву акціонера – фізичної особи про надання згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства, засвідчену нотаріально, або її нотаріально засвідчену копію.

Документи, передбачені цим підпунктом, подаються у разі прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення в командитне товариство.

4. Скасування реєстрації випусків акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або інше товариство, що приєднується

1. У разі якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, або іншому акціонерному товариству, що приєднується, належать 100 відсотків простих акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, такі акції не підлягають конвертації та анулюються шляхом скасування реєстрації їх випуску.

2. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання комісія з припинення має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 43);

2) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства.

Зазначене рішення має містити, зокрема, інформацію про акціонерне товариство, до якого приєднується товариство, що припиняється (найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код);

3) копію рішення акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, про приєднання іншого(их) акціонерного(их) товариства (товариств), засвідчену підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання.

4) копію рішення акціонерного товариства – власника 100 відсотків акцій товариства, що припиняється, про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства – власника 100 відсотків акцій товариства, що припиняється (подається у разі, якщо 100 відсотків простих акцій товариства, що припиняється, належать іншому акціонерному товариству, що приєднується).

5) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом голови комісії з припинення товариства.

3. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання товариство надає до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу акцій:

1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 44);

2) копію рішення акціонера товариства про скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання, засвідчену підписом керівника товариства.

4. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:

1) заяву про скасування реєстрації випусків акцій (додаток 45);

2) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства.

3) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про затвердження договору про приєднання, що засвідчується підписом голови комісії з припинення товариства;

4) копію рішення уповноваженого органу товариства, до якого здійснюється приєднання, про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання;

5) копію рішення уповноваженого органу товариства, до якого здійснюється приєднання, про затвердження договору про приєднання, що засвідчується підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання;

6) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;

7) статут акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, у чинній редакції;

8) довідку про повідомлення кредиторів щодо прийнятого рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання згідно з вимогами Закону України “Про акціонерні товариства” із зазначенням інформації щодо розміщення згідно з вимогами законодавства засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;

9) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).

5. Скасування реєстрації випусків акцій у зв’язку з нерозміщенням акцій, відмовою від емісії акцій або незатвердженням результатів емісії акцій

1. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про емісію акцій та/або у проспекті акцій (у разі його оформлення), не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій у день реєстрації звіту про результати емісії акцій уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 46).

2. Після видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій реєструвальний орган здійснює дії, передбачені пунктом 13 глави 1 цього розділу.

VI. Консолідація та дроблення акцій

1. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій

1. Деномінація акцій не повинна призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.

2. Коефіцієнт деномінації дорівнює відношенню номінальної вартості акції (перед деномінацією) до нової номінальної вартості акції.

У разі консолідації акцій коефіцієнт деномінації менше одиниці.

У разі дроблення коефіцієнт деномінації більше одиниці.

3. Обов’язковою умовою консолідації або дроблення є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

4. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості здійснюється НКЦПФР.

5. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

6. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій включає таку послідовність дій товариства:

1) подання до реєструвального органу документів для зупинення обігу акцій у зв’язку із наміром проведення консолідації або дроблення акцій;

2) формування Центральним депозитарієм цінних паперів за запитом емітента реєстру власників іменних цінних паперів акцій;

3) перевірка емітентом можливості проведення деномінації випуску цінних паперів;

4) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

консолідацію або дроблення акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних з консолідацією або дробленням акцій (щодо номінальної вартості та кількості акцій);

5) персональне письмове повідомлення усіх акціонерів, а також розміщення на власному вебсайті товариства відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій.

Персональні письмові повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідне рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень;

6) державна реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних з консолідацією або дробленням акцій, в органах державної реєстрації;

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості та інформації яка підтверджує можливість проведення деномінації випуску;

8) реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості, видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та відновлення обігу акцій після здійснення деномінації;

9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

10) оформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій нової номінальної вартості у Центральному депозитарії цінних паперів;

11) здійснення операцій у депозитарній системі щодо конвертації акцій старої номінальної вартості акцій на акції нової номінальної вартості та анулювання акцій старої номінальної вартості у зв’язку з скасуванням реєстрації їх випуску.

7. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій, зазначеному у підпункті 2 пункту 1 цього розділу, має бути вказано:

найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, ідентифікаційний код;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про консолідацію або дроблення;

дата і номер протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій;

нова кількість і номінальна вартість акцій;

посилання на нормативно-правовий акт, що регулює порядок здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.

2. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості

1. Порядок дій НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості, пов’язаних з консолідацією або дробленням, визначений главою 1 цього розділу.

2. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 30 календарних днів з дня реєстрації державним реєстратором змін до статуту, пов’язаних з консолідацією або дробленням, подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 12 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про консолідацію або дроблення акцій і про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних з консолідацією або дробленням акцій.

Зазначене рішення має містити, зокрема:

найменування товариства, його місцезнаходження та ідентифікаційний код;

інформацію про Центральний депозитарій цінних паперів із зазначенням його найменування, місцезнаходження, ідентифікаційного коду, номера та дати укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів;

інформацію про раніше розміщені акції товариства:

інформація про випуски акцій товариства за кожним випуском із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, органів, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості розміщених товариством акцій кожного типу, кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування;

інформація про наявність викуплених акцій, їх кількість;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальну вартість акцій на момент прийняття рішення про консолідацію або дроблення;

вид деномінації (консолідація або дроблення), коефіцієнт деномінації;

нову номінальну вартість акцій;

кількість акцій за кожним типом і класом (у разі наявності) після консолідації або дроблення.

Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в цьому підпункті;

4) довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення, засвідчену підписом керівника товариства;

5) оригінал свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій (у разі існування свідоцтва (свідоцтв) в паперовій формі);

6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника товариства;

7) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій, відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” і статуту товариства.

VII. Анулювання викуплених акціонерним товариством акцій

1. Порядок анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу

1. Акціонерне товариство має право приймати рішення про анулювання раніше викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття відповідного рішення.

2. Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених акціонерним товариством акцій здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості решти акцій за рахунок використання додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини).

Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених акціонерним товариством акцій за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

3. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) повинна забезпечувати сумарну номінальну вартість акцій після завершення процедури анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій.

4. Анулювання викуплених акціонерним товариством акцій здійснюється одночасно зі збільшенням номінальної вартості решти акцій шляхом збільшення номінальної вартості існуючих акцій.

5. Номінальна вартість акції після завершення процедури анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій повинна мати ціле значення у копійках з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

6. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості здійснюється НКЦПФР.

7. Для реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

8. Порядок здійснення анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій включає таку послідовність дій акціонерного товариства:

1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішень про:

анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (якщо вони не були затверджені);

визначення частини прибутку та/або додаткового капіталу, що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій;

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

Рішення, передбачене абзацом третім цього підпункту, приймається у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості решти акцій є прибуток.

Акціонерне товариство може анулювати викуплені акції відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;

2) персональне письмове повідомлення всіх акціонерів, а також розміщення на власному вебсайті товариства відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Персональні письмові повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідні рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень;

3) державна реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації;

4) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості;

5) реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

6) переоформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій нової номінальної вартості у Центральному депозитарії цінних паперів;

7) здійснення операцій у депозитарній системі щодо анулювання викуплених акцій та зміни номінальної вартості акцій.

9. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості, зазначеному у підпункті 2 пункту 1 цього розділу, мають бути вказані:

найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, адреса електронної пошти, ідентифікаційний код;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

кількість та номінальна вартість викуплених товариством акцій, які згідно з рішенням загальних зборів підлягають анулюванню;

дата і номер протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості;

нова кількість і номінальна вартість акцій;

2. Порядок реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу

1. Порядок дій НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу визначений главою 1 цього розділу.

2. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 12 до цього Положення;

2) рішення загальних зборів акціонерів або акціонера товариства (у разі якщо повноваження загальних зборів акціонерів здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства) про:

анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та/або рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку та/або додаткового капіталу (його частини), що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

Рішення про випуск акцій нової номінальної вартості має також містити:

найменування товариства, його місцезнаходження та ідентифікаційний код;

номер і дату укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів з Центральним депозитарієм цінних паперів;

інформацію про раніше розміщені акції товариства, а саме:

про випуски акцій товариства за кожним випуском із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, органів, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості розміщених товариством акцій кожного типу, кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування;

про кількість викуплених товариством акцій;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальну вартість акцій на дату прийняття рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

кількість та номінальну вартість викуплених товариством акцій, які згідно з рішенням загальних зборів підлягають анулюванню;

нову номінальну вартість акцій;

кількість акцій за кожним типом і класом (у разі наявності) після здійснення анулювання викуплених товариством акцій;

3) статут товариства з урахуванням змін, внесених у зв’язку зі зміною номінальної вартості та кількості акцій;

У разі якщо для підвищення номінальної вартості акцій товариства використовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності подаються за кожен з відповідних років;

6) засвідчену підписом керівника довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення та його розміщення на власному вебсайті товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства);

7) оригінал(и) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій (у разі існування свідоцтва (свідоцтв) в паперовій формі);

8) довідку про укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника Центрального депозитарію цінних паперів;

9) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення загальних зборів, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” і статуту товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Якщо до порядку денного загальних зборів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка, яка свідчить про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному згідно з порядком, установленим у статуті товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Директор департаменту
методології корпоративного
управління, корпоративних
фінансів, фінансових інструментів
на ринках капіталу та
організованих товарних ринків
Дмитро ПЕРЕСУНЬКО

Додатки Завантажити

Теги: акціонерки

TOMBAR

Рішення НКЦПФР від 10.02.2022 р. № 98 “Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій”

Закон України від 15.02.2022 р. № 2046-IX “Про внесення змін до деяких законів України щодо розвитку установок зберігання енергії”

Постанова КМУ від 16.04.2022 р. № 455 “Деякі питання подання заяви в електронній формі щодо отримання допомоги від міжнародних організацій”

Постанова КМУ від 16.04.2022 р. № 455 "Деякі питання подання заяви в електронній формі щодо отримання допомоги від міжнародних організацій"

Залишити відповідь Скасувати відповідь

Недавні записи

Останні коментарі

Browse by Category