НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

від 2 червня 2023 року № 596

Про затвердження Порядку скликання та проведення очних загальних зборів акціонерів

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України “Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків”, частини другої статті 38 та пункту 12 розділу XIX Закону України “Про акціонерні товариства”, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити Порядок скликання та проведення очних загальних зборів акціонерів, що додається.

2. Норми цього Порядку застосовуються акціонерними товариствами з урахуванням вимог рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 лютого 2023 року № 154 “Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році”.

3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

Вимоги положень цього Порядку, пов’язані з електронним заочним голосуванням акціонерів (їх представників), можливістю участі акціонера в обговоренні питань порядку денного за допомогою засобів авторизованої електронної системи та з іншими нормами щодо функціонування авторизованої електронної системи, вводяться в дію з 01 січня 2024 року.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Голова Комісії
Руслан МАГОМЕДОВ

Протокол засідання Комісії
від 02 червня 2023 р. № 98

ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
02 червня 2023 року № 596

ПОРЯДОК
скликання та проведення очних загальних зборів акціонерів

Розділ I. Загальні положення

1. Цей Порядок встановлює порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів шляхом очного голосування (далі – очні загальні збори).

Очні загальні збори акціонерів передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів акціонерів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Порядком.

У разі якщо у загальних зборах акціонерів беруть участь акціонери – власники 100 відсотків голосуючих акцій товариства, загальні збори акціонерів проводяться з урахуванням особливостей, встановлених розділом XX цього Порядку.

У разі якщо 100 відсотків акцій товариства належать одному акціонеру загальні збори акціонерів проводяться з урахуванням особливостей, встановлених розділом XXI цього Порядку.

2. Всі послуги Центрального депозитарію цінних паперів (далі – Центральний депозитарій) та депозитарних установ, які надаються в рамках проведення очних загальних зборів акціонерів відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” та цього Порядку, є депозитарними послугами.

3. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:

1) акції – прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства;

2) загальні збори – очні загальні збори акціонерів, які проводяться відповідно до цього Порядку;

3) особа, якою набуто права за акціями – особа, яка набула права за акціями та інформацію про яку внесено до системи депозитарного обліку у встановленому законодавством про депозитарну систему порядку, а саме: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі – АРМА), яким відповідно до закону набуто права за акціями, або юридична/фізична особа – підприємець, якій АРМА за результатами конкурсу в порядку, встановленому законом, акції передані в управління, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, якою відповідно до Закону України “Про депозитарну систему України” набуто права за акціями, заставодержатель або особа, вказана в договорі застави або іншому правочині, який передбачає передання прав за акціями, довірена особа, призначена рішенням органу, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, у визначених законодавством випадках, якій належать права за акціями;

4) особа, уповноважена особою, якою набуто права за акціями – фізична особа, якій особою, якою набуто права за акціями, надано повноваження щодо реалізації права участі та голосування на загальних зборах, та інформація про яку внесено до системи депозитарного обліку у встановленому законодавством про депозитарну систему порядку;

5) права за акціями – корпоративні права, що виникають із зобов’язання акціонерного товариства за розміщеними ним акціями (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання дивідендів, інші права, визначені законом та/або рішенням акціонерного товариства);

6) реквізити акціонера, представника акціонера, особи, уповноваженої особою, якою набуто права за акціями – ім’я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі – ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі – для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності).

Терміни “голосуюча акція”, “особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів” (далі – особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою), “особа, яка скликає загальні збори”, “повідомлення”, “повідомлення через депозитарну систему України”, “проста більшість голосів” вживаються в значеннях, наведених в Законі України “Про акціонерні товариства”.

Термін “авторизована електрона система” вживається в значенні, наведеному у Законі України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”.

Термін “глобальний сертифікат” вживається в значенні, наведеному у Законі України “Про депозитарну систему України”.

Термін “кваліфікований електронний підпис” вживається в значеннях, наведених в Законі України “Про електронні документи та електронний документообіг” та Законі України “Про електронні довірчі послуги”.

Термін “корпоративні права” вживається в значенні, наведеному в Цивільному кодексі України.

4. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі проведення позачергових загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.

5. Порядок взаємодії особи, яка скликає загальні збори, з Центральним депозитарієм щодо використання авторизованої електронної системи регулюється договором, передбаченим пунктом 21 розділу IV цього Порядку.

Порядок взаємодії акціонера з депозитарною установою, з якою акціонером укладено договір щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються акції акціонерного товариства, щодо представництва депозитарною установою акціонера на загальних зборах у разі участі у загальних зборах через авторизовану електронну систему, регулюється цим Порядком та відповідним договором між таким акціонером та такою депозитарною установою.

Надсилання повідомлень та інших документів через депозитарну систему України у випадках, передбачених цим Порядком, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, визначені Законом “Про акціонерні товариства” та цим Порядком, відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276.

Надсилання повідомлень та інших документів через авторизовану електронну систему у випадках, передбачених цим Порядком, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, визначені Законом “Про акціонерні товариства” та цим Порядком, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Розділ II. Кворум загальних зборів

6. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків акцій.

Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п’ятої статті 28 Закону України “Про акціонерні товариства” власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 28 Закону України “Про акціонерні товариства”, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з відповідного питання.

7. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів акціонерів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах акціонерів.

Викуплені відповідно до статей 100 та 102 Закону України “Про акціонерні товариства” або в інший спосіб набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

8. Інші обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватись законом.

9. Наявність кворуму загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.

Розділ III. Право на участь у загальних зборах

10. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи.

Особи, якими набуто права за акціями, та їх уповноважені особи можуть брати участь у загальних зборах відповідно до вимог розділу XII цього Порядку.

Перелік акціонерів акціонерного товариства, які мають право на участь у загальних зборах, складається за два робочих дні до дня проведення таких зборів за акціями акціонерного товариства, випуск яких оформлений глобальним сертифікатом, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Порядок визначення акцій, що не враховуються як голосуючі в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, встановлюється Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616.

11. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення заборонено.

12. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

Розділ IV. Скликання загальних зборів

13. Загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 Закону України “Про акціонерні товариства”.

Скликати загальні збори акціонерів згідно з цим порядком також може виконавчий орган, який не є радою директорів, але відповідно до частини 2 статті 4 Закону України “Про акціонерні товариства” здійснює повноваження ради директорів або у випадку, визначеному у пункті 6 розділу XIX Закону України “Про акціонерні товариства”, виконує функції ради директорів.

14. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів виключно з власної ініціативи. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів з власної ініціативи або протягом десять днів з дня отримання вимоги про їх скликання.

Датою проведення загальних зборів не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем за п’ятиденним робочим тижнем.

15. Особа, яка скликає загальні збори:

1) затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 46 Закону України “Про акціонерні товариства” та цього Порядку;

2) визначає спосіб проведення загальних зборів (очні загальні збори);

3) обирає особу, яка головуватиме на загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря загальних зборів, якщо інший порядок обрання зазначених осіб не передбачений статутом акціонерного товариства.

16. Особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 24 години до дати їх проведення приймає рішення про:

1) обрання персонального складу реєстраційної комісії;

2) обрання персонального складу тимчасової лічильної комісії – якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

17. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

3) в інших випадках, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

За дворівневої структури управління позачергові загальні збори скликаються також на вимогу виконавчого органу у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

18. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою або радою директорів, мають бути проведені протягом сорока п’яти днів з дати отримання товариством вимоги про скликання загальних зборів.

19. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом десяти днів з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до цього Закону, протягом дев’яноста днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про скликання загальних зборів. Рішення наглядової ради або ради директорів про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

20. Після прийняття рішення про скликання загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають з Центральним депозитарієм договір, яким регулюються відносини щодо порядку та умов використання авторизованої електронної системи, для проведення загальних зборів (у разі відсутності такого договору), крім випадку скликання загальних зборів акціонерним товариством за умови, що надання послуг із використання авторизованої електронної системи, для проведення очних загальних зборів передбачено договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральним депозитарієм та відповідним акціонерним товариством. Вимоги до такого договору встановлюються пунктом 21 цього розділу.

21. Договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, за згодою акціонерного товариства або акціонера (акціонерів), який (які) скликають загальні збори, може укладатися шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. У разі якщо укладення договору відбувається шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору, текст такого договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на веб-сайті Центрального депозитарію.

Договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, повинен містити:

дату та місце укладення;

реквізити сторін договору;

предмет договору;

організаційні та технічні умови використання авторизованої електронної системи;

права та обов’язки сторін;

порядок обміну інформацією між сторонами;

інформацію щодо вартості депозитарної послуги з використання авторизованої електронної системи, що надається Центральним депозитарієм відповідно до такого договору, та порядок розрахунків;

відповідальність сторін;

порядок розгляду спорів сторін;

строк дії договору, внесення змін та припинення його дії;

інші умови, що не суперечать законодавству.

Відносини щодо порядку та умов надання послуг щодо використання авторизованої електронної системи можуть регулюватись договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральний депозитарієм та відповідним акціонерним товариством.

Розділ V. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерним товариством

22. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі акціонерному товариству із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для проведення, проєкту порядку денного та проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

23. Якщо проєктом порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

24. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками відповідної кількості акцій акціонерного товариства, передбаченої підпунктом 2 пункту 17 розділу IV цього Порядку;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 22 та 23 цього розділу.

Рішення наглядової ради або ради директорів про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління акціонерного товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, протягом трьох днів з дня його прийняття.

25. Наглядова рада або рада директорів не має права вносити зміни до проєкту порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проєктів рішень.

Розділ VI. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерами

26. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних зборів, передбачених цим Порядком та внутрішніми документами акціонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цим розділом.

27. У разі проведення позачергових загальних зборів, що скликаються акціонерами, повідомлення про це надсилається всім акціонерам товариства через депозитарну систему України. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів:

1) розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

2) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;

3) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проєкт порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у пункті 34 розділу IX цього Порядку, та порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів.

28. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, передбачений пунктом 21 розділу IV цього Порядку.

Розділ VII. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів

29. Якщо цього вимагають інтереси товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати їх проведення в порядку, встановленому розділом IX цього Порядку. У такому разі особа, яка скликає загальні збори, затверджує порядок денний.

Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб акціонерного товариства.

Розділ VIII. Порядок денний загальних зборів

30. Проєкт порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.

31. При затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. Питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв’язок, не ставиться на голосування у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного загальних зборів.

Інформація про взаємозв’язок між питаннями, включеними до порядку денного, та про наслідки такого взаємозв’язку при підрахунку голосів зазначається у повідомленні про проведення загальних зборів та, при наявності або зміні підстав для такого взаємозв’язку, у повідомленні про зміни до порядку денного.

Особа, яка скликає загальні збори, після затвердження порядку денного визначає двох або більше осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою, та подає Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таких осіб та термін дії повноважень таких осіб, який спливає через десять днів після дати проведення зборів, якщо інший (більший) строк не встановлено особою, яка скликає загальні збори.

Особами, уповноваженими взаємодіяти з авторизованою електронною системою, визначається голова та/або член(и) реєстраційної комісії.

Порядок взаємодії осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку із проведенням загальних зборів визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

32. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному розділом X цього Порядку, ознайомитися з проєктами рішень з питань, включених до проєкту порядку денного або порядку денного загальних зборів.

Розділ IX. Повідомлення про проведення загальних зборів

33. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення загальних зборів має бути принаймні тридцять днів (у випадку, передбаченому пунктом 29 розділу VII цього Порядку, – п’ятнадцять днів).

У разі якщо особою, яка скликає загальні збори, є наглядова рада або рада директорів, повідомлення про проведення загальних зборів надсилаються акціонерам у спосіб, визначений наглядовою радою або радою директорів.

У разі якщо особою, яка скликає загальні збори, є акціонери (акціонер), повідомлення про проведення загальних зборів та проєкт порядку денного надсилаються акціонерам через депозитарну систему України.

Акціонерне товариство розміщує на своєму веб-сайті, а акціонери, які скликають загальні збори, – на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, інформацію, передбачену пунктом 35 цього розділу.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, розміщують повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Повідомлення про проведення загальних зборів надсилаються та оприлюднюються не пізніше ніж за тридцять днів до дати їх проведення (у випадку, передбаченому пунктом 29 розділу VII цього Порядку, – не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дня проведення загальних зборів).

34. Повідомлення про проведення загальних зборів має містити такі дані:

1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) дата і час початку проведення загальних зборів, місце їх проведення (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери);

3) спосіб проведення загальних зборів (очні загальні збори);

4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

6) проєкт порядку денного (порядок денний, у разі скликання загальних зборів за скороченою процедурою) та проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного (порядку денного) з інформацією про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проєкту порядку денного (порядку денного), а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного) у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного);

7) адреса веб-сайту, на якому розміщено інформацію, зазначену в пункті 35 цього розділу;

8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства (у разі скликання загальних зборів акціонерами – особа, визначена такими акціонерами), відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами;

9) інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 та 28 Закону України “Про акціонерні товариства”, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

10) порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного загальних зборів;

11) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

У разі включення до проєкту порядку денного питання про зменшення розміру статутного капіталу товариства повідомлення про проведення загальних зборів також має містити дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

35. Не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення загальних зборів, а у випадку, передбаченому пунктом 29 розділу VII цього Порядку, – не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати їх проведення, акціонерне товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів акціонерів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті визначеному такими акціонерами) такої інформації:

1) повідомлення про проведення загальних зборів;

2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій). У випадку скликання загальних зборів акціонерами така інформація надається Центральним депозитарієм акціонерам, що скликають загальні збори, в порядку, визначеному у договорі між цими акціонерами та Центральним депозитарієм;

3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.

Положення цього пункту не застосовуються до приватних акціонерних товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі.

Розділ X. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

36. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочий час, у робочі дні, в доступному місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення. Під час проведення загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного загальних зборів, також повинні надаватися акціонерам через авторизовану електронну систему.

У разі відсутності зазначених в абзаці першому цього пункту документів у день проведення загальних зборів у місці їх проведення загальні збори не мають права приймати рішення з відповідного питання.

37. Кожний акціонер має право отримати, а товариство зобов’язане на його запит надати безоплатно копію всіх або частини документів з переліку документів, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

У разі якщо акціонер погодився на використання товариством електронної пошти для передачі інформації та зазначив у своєму запиті на ознайомлення з документами адресу електронної пошти, копії відповідних документів надсилаються на зазначену адресу електронної пошти акціонера. У такому разі акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, надсилають зазначені документи в електронній формі на адресу електронної пошти акціонера із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, особи, зазначеної у підпункті 8 пункту 34 розділу IX цього Порядку.

38. У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону України “Про акціонерні товариства”, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону України “Про акціонерні товариства”. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути однаковими для всіх акціонерів.

У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених розділом XVIII Закону України “Про акціонерні товариства”, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 Закону України “Про акціонерні товариства”.

39. Статутом акціонерного товариства може бути визначений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

40. Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

41. Акціонерне товариство у встановленому ним порядку зобов’язане надавати до початку загальних зборів письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

42. Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи. У разі розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до загальних зборів акціонерів, на веб-сайті у вільному доступі, розміщення має здійснюватися з дотриманням всіх наступних вимог:

1) документи мають розміщуватись у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання;

2) документи мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, уповноваженої особи акціонерного товариства;

3) документи або посилання на них мають бути розміщені на сторінці веб-сайту, де розміщено повідомлення про проведення загальних зборів;

4) доступ до документів не повинен бути обмежений паролем або іншим чином.

43. У випадку скликання загальних зборів акціонерами дотримання вимог цього розділу покладається на таких акціонерів.

Розділ XI. Пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів

44. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Наглядова рада або рада директорів має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

45. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

46. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора.

Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів – виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).

47. Інформація, визначена у пропозиціях щодо кандидатів у члени наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства відповідно до пункту 46 цього розділу, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

48. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.

49. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проєктів рішень до питань порядку денного) до проєкту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

50. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, а також пропозиції наглядової ради або ради директорів (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов’язковому включенню до проєкту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проєкту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проєкту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Порядку.

Проєкти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють 5 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, розміщуються на веб-сайті товариства або у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті, визначеному такими акціонерами (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі), та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом двох робочих днів після їх отримання.

51. У разі подання акціонером пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члена ради директорів – головного виконавчого директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

52. Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів акціонерного товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проєктів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства.

53. Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, пропозиції комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів може бути прийнято виключно у разі:

1) недотримання строку, встановленого пунктом 45 цього розділу;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 46, 48 та 51 цього розділу.

Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених підпунктом 1 та/або підпунктом 2 цього пункту, у разі неподання акціонерами жодного проєкту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.

54. Пропозиція акціонера до проєкту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.

55. У разі внесення змін до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за десять днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення загальних зборів.

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проєктом порядку денного та проєктами рішень з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного загальних зборів, оператору організованого фондового ринку, на якому цінні папери товариства допущені до торгів, і не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів розміщує на своєму веб-сайті (у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті визначеному такими акціонерами) інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

56. Вимоги цього розділу не застосовуються у випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерів за скороченою процедурою відповідно до розділу VII цього Порядку.

Розділ XII. Представники акціонерів та уповноважені особи осіб, якими набуто права на акції

57. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

На осіб, якими набуто права за акціями, та їх уповноважених осіб поширюються всі права та обов’язки (а також порядок їх реалізації), що передбачені для акціонерів та їх представників при скликанні та проведенні загальних зборів відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” і цього Порядку, якщо законом та/або документами, що визначають повноваження цих осіб, не обумовлений менший обсяг повноважень.

58. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

59. Представником акціонера на загальних зборах у разі участі у загальних зборах через авторизовану електронну систему може виступати депозитарна установа, що обслуговує рахунок у цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, якщо це передбачено договором укладеним між ними. У такому разі депозитарна установа є представником акціонера на загальних зборах відповідно до письмово оформленого волевиявлення акціонера щодо голосування з питань порядку денного та несе відповідальність за достовірність поданої інформації щодо такого волевиявлення акціонера.

Інформація про уповноважених осіб депозитарної установи, які мають право взаємодіяти з авторизованою електронною системою, надається депозитарною установою до Центрального депозитарію у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

У разі, якщо акціонер (акціонери, що є співвласниками) має (мають) рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції відповідного акціонерного товариства, кожна із депозитарних установ виступає представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) та забезпечує взаємодію з авторизованою електронною системою щодо реєстрації та участі у зборах лише в межах тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

60. У разі участі представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками) у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи, інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) (у тому числі, якщо представником на загальних зборах виступає керівник або інша особа, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності) зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у загальних зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах акціонера (акціонерів, що є співвласниками), за розпорядженням відповідного акціонера (акціонерів, що є співвласниками) та за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують повноваження представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками). У разі, якщо акціонер (акціонери, що є співвласниками) має (мають) рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції відповідного акціонерного товариства, інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) вноситься до системи депозитарного обліку кожною із таких депозитарних установ лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У разі, якщо права за акціями, належними акціонеру, набуто іншою особою, та відповідна інформація внесена до системи депозитарного обліку у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, реалізація права участі та голосування на загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи здійснюється з урахуванням того, що право реєстрації для участі у загальних зборах, право участі та голосування на загальних зборах здійснює особа, якою набуто права за акціями, особа, уповноважена особою, якою набуто права за акціями, відповідно до того обсягу прав за акціями, які вона набула та інформація про які визначена в системі депозитарного обліку. У разі, якщо права за акціями передані частково, реалізація права участі та голосування на загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи здійснюється з урахуванням того, що акціонер (акціонери, що є співвласниками) (його (їх) представник) має право здійснити реалізацію права участі та голосування на загальних зборах за залишковою частиною голосів за акціями, які належні акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), яка розраховується шляхом віднімання від загальної кількості голосів за акціями, що належать акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), кількості голосів, права за якими набуті іншою особою.

Інформація про особу, якою набуто права за акціями, особу, уповноважену особою, якою набуто права за акціями, вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах відповідного акціонера (акціонерів, що є співвласниками), за акціями якого (яких) набуто права за акціями, за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують підстави для внесення відповідних змін, визначених законодавством про депозитарну систему.

Особа, інформація про яку (реквізити особи) не внесена до системи депозитарного обліку та до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, не має права бути представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах у разі участі у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи, та не уповноважена на реєстрацію та участь у загальних зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) через авторизовану електронну систему.

61. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування). Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Для посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу депозитарна установа здійснює наступні дії:

1) перевіряє дійсність кваліфікованого електронного підпису акціонера та/або іншого засобу електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яким засвідчений електронний документ довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, та зберігає відповідний протокол перевірки;

2) перевіряє зміст довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, оформленої у вигляді електронного документу та отриманої від акціонера. У довіреності на право участі та голосування на загальних зборах мають бути чітко визначені юридичні дії, які має право вчинити повірений (повірені). За своєю суттю та змістом зазначені юридичні дії не можуть виходити за межі дій, вчинення яких є необхідним для участі та голосування на загальних зборах;

3) посвідчує довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у вигляді електронного документу та отриману від акціонера, кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, керівника депозитарної установи або іншої уповноваженої ним особи (далі – уповноважена особа депозитарної установи).

Посвідчені депозитарною установою довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронних документів підлягають реєстрації в Журналі обліку посвідчених довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах, що ведеться відповідною депозитарною установою.

62. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі якщо для участі в загальних зборах у місці проведення зборів з’явилися декілька представників акціонера, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому видано пізніше.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для реєстрації учасників загальних зборів, відкликати або замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію, або взяти участь у загальних зборах особисто, крім випадку участі представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками) у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи.

У разі відкликання або заміни акціонером (акціонерами, що є співвласниками) свого представника, інформація про якого внесена до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах акціонера (акціонерів, що є співвласниками) та включена до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою, вносить відповідну інформацію до авторизованої електронної системи в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію. В такому разі особа, повноваження представництва якої відкликано, не має право бути представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах, а реєстрація такої особи для участі в загальних зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) скасовується. Новий представник акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах має право пройти ідентифікацію та реєстрацію для участі в загальних зборах виключно у місці проведення загальних зборах у порядку, передбаченому абзацом другим пункту 65 розділу XIII цього Порядку.

У разі участі акціонера, представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками) у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи, реалізація права участі та голосування на загальних зборах декількох представників акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах, що мають право голосу за однаковою кількістю акцій, належних акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), здійснюється з урахуванням того, що право участі та голосування на загальних зборах реалізує та особа, яка першою пройшла процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через авторизовану електронну систему.

У разі участі акціонера, представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками) у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи, та розділення акціонером (акціонерами, що є співвласниками) належних йому (їм) кількості голосів за акціями серед декількох представників або якщо розділення голосів акціонера (акціонерів, що є співвласниками) здійснюється відповідно до вимог законодавства, інформація про це відображається в системі депозитарного обліку в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, та включається до переліку акціонерів, які мають право на учать у загальних зборах. В такому разі реалізація права голосу кожним із представників акціонера (акціонерів, що є співвласниками) здійснюється відповідно до кількості голосів, за якими відповідною особою здійснюється представництво акціонера (акціонерів, що є співвласниками). При цьому у разі, якщо першою пройшла процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через авторизовану електронну систему особа, яка є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) за частиною голосів, належних акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), то реєстрація представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками), який має право голосу за всіма належними акціонеру (акціонерам, що є співвласниками) акціями, здійснюється авторизованою електронною системою за залишковою частиною голосів, яка розраховується шляхом віднімання від загальної кількості голосів, належних акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), кількості голосів, за якою вже проведено реєстрацію представника.

У разі участі акціонера, представника акціонера у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи, реалізація права участі та голосування на загальних зборах одночасно акціонера та його представника (представників) здійснюється з урахуванням того, що право участі та голосування на загальних зборах реалізує акціонер, якщо він пройшов процедуру реєстрації для участі у загальних зборах через авторизовану електронну систему до закінчення часу реєстрації акціонерів (їх представників) для участі в загальних зборах (незалежно від того, яка особа (акціонер або його представник) першою пройшла процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через авторизовану електронну систему). У такому разі, якщо представник акціонера першим (до моменту реєстрації акціонера на загальних зборах) пройшов процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через авторизовану електронну систему, то реєстрація такого представника акціонера скасовується.

63. Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі – потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену цим пунктом, при цьому особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, зокрема у випадках, визначених частиною сьомою статті 50 Закону України “Про акціонерні товариства”.

Потенційний представник у передбачених цим пунктом випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цього пункту.

64. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Розділ XIII. Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах

65. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

Реєстрацію акціонерів (їх представників) у місці проведення загальних зборів проводить реєстраційна комісія, що призначається особою, яка скликає загальні збори. Перед реєстрацією здійснюється ідентифікація акціонерів (їх представників).

За результатами проведення реєстрації акціонерів (їх представників) складається протокол про підсумки реєстрації.

Члени реєстраційної комісії повинні виконувати свої обов’язки особисто та за місцем проведення загальних зборів.

66. Повноваження реєстраційної комісії на час проведення загальних зборів за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є відповідно представник Центрального депозитарію цінних паперів або депозитарної установи.

67. Ідентифікація акціонера (його представника) для участі у загальних зборах акціонерів здійснюється одним із таких способів:

1) в авторизованій електронній системі – за допомогою кваліфікованого електронного підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) реєстраційною комісією – на підставі документів, що ідентифікують особу акціонера (його представника).

68. Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації акціонеру лише у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, а представнику акціонера – у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, та/або документів, що підтверджують його повноваження на участь у загальних зборах.

У разі відсутності інформації про акціонера у переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого акціонера (його представника) для участі у загальних зборах.

У разі участі акціонера, представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками) у загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи та відсутності інформації про представника акціонера у переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації представника такого акціонера для участі у загальних зборах.

Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася авторизованою електронною системою, така система надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у загальних зборах, що засвідчується кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію.

Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася реєстраційною комісією, така реєстраційна комісія надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у загальних зборах.

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.

69. Реєстрація акціонерів (їх представників), ідентифікація яких проведена авторизованою електронною системою, здійснюється авторизованою електронною системою.

70. Реєстрація реєстраційною комісією акціонерів (їх представників), що приймають участь в загальних зборах в місці їх проведення шляхом очного голосування, та реєстрація засобами авторизованої електронної системи акціонерів (їх представників), що приймають участь в загальних зборах дистанційно шляхом електронного заочного голосування, відбуваються одночасно в період часу, відведений для реєстрації учасників зборів.

Перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, формується авторизованою електронною системою на підставі інформації про акціонерів (їх представників), щодо яких реєстраційною комісією здійснено ідентифікацію та реєстрацію у відповідності до цього розділу, та внесеної особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з авторизованою електронною системою до авторизованої електронної системи, а також інформації про акціонерів (їх представників), ідентифікація та реєстрація яких проведена авторизованою електронною системою.

Інформація про акціонерів (їх представників), щодо яких реєстраційною комісією здійснено ідентифікацію та реєстрацію у відповідності до цього розділу, вноситься особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з авторизованою електронною системою до авторизованої електронної системи одразу після проходження процедури реєстрації за формою, визначеною внутрішніми документами Центрального депозитарію. Особа (особи), уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з авторизованою електронною системою перед проведенням реєстрації акціонера (його представника) та внесенням інформації про реєстрацію акціонера (його представника) в авторизовану електронну систему перевіряють інформацію щодо проходження відповідною особою ідентифікації та реєстрації в авторизованій електронній системі.

На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, авторизованою електронною системою формується електронний протокол про підсумки реєстрації, що засвідчується кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію цінних паперів, та підписується кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, особи, яка уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні загальних зборів.

71. Акціонер (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

72. Акціонер (його представник), який пройшов ідентифікацію та реєстрацію для участі у загальних зборах в авторизованій електронній системі, здійснює участь в загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Порядком у день і час проведення загальних зборів.

Акціонер (його представник), ідентифікація та реєстрація якого для участі у загальних зборах проведена реєстраційною комісією, здійснює участь в загальних зборах у день і час проведення загальних зборів акціонерів у місці їх проведення.

Розділ XIV. Порядок проведення загальних зборів

73. Порядок проведення загальних зборів встановлюється Законом України “Про акціонерні товариства”, цим Порядком, статутом акціонерного товариства та рішенням загальних зборів. Регламент роботи загальних зборів може бути визначений у положенні про загальні збори акціонерів або може затверджуватися окремим рішенням загальних зборів для кожних загальних зборів.

74. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням акціонерного товариства (зареєстрованого станом на дату розміщення повідомлення про проведення загальних зборів), крім випадків, якщо на дату прийняття рішення про скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи та/або міжнародні організації.

75. Не пізніше 23 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на своєму веб-сайті (у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті визначеному такими акціонерами) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість акцій окремо за кожним типом, якщо статутний капітал акціонерного товариства представлений двома і більше типами/класами акцій).

У випадку скликання загальних зборів акціонерами така інформація надається Центральним депозитарієм акціонерам, що скликають загальні збори, в порядку, визначеному у договорі між цими акціонерами та Центральним депозитарієм.

76. Акціонери (акціонер), які (який) на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників акціонерне товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Посадові особи акціонерного товариства та/або особа, яка скликає загальні збори, зобов’язані сприяти представникам акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у здійсненні нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

77. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Загальні збори мають завершитися до завершення дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів, крім випадку оголошення перерви у загальних зборах відповідно до пункту 83 цього розділу.

78. Загальні збори обирають головуючого та секретаря зборів, якщо статутом акціонерного товариства не визначений інший порядок обрання головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів.

Якщо зазначені у цьому пункті обов’язки покладені відповідно до закону та/або статуту на певну посадову особу органів акціонерного товариства, така особа повинна особисто виконувати ці обов’язки.

79. В загальних зборах акціонер має право брати участь дистанційно через авторизовану електронну систему. У такому разі акціонеру забезпечується можливість участі в обговоренні питань порядку денного за допомогою засобів авторизованої електронної системи.

80. У разі якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за згодою таких осіб одним із співвласників або їх загальним представником.

81. За рішенням особи, яка скликає загальні збори, чи самих загальних зборів може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів ходу загальних зборів або розгляду окремого питання. Відповідні записи додаються до протоколу загальних зборів.

82. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного, за умови що за таке рішення буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

83. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається не менше ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

У ході загальних зборів не може оголошуватися більше трьох перерв.

84. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Головуючий на загальних зборах у випадку, передбаченому пунктом 31 розділу VIII цього Порядку, оголошує про непроведення голосування з питання порядку денного у зв’язку з неприйняттям або прийняттям взаємовиключного рішення з попереднього питання (одного з попередніх питань). Інформація про факт та причини непроведення голосування повідомляється головуючим на загальних зборах під час їх проведення та відображається у протоколі загальних зборів.

85. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви до наступного дня.

Розділ XV. Порядок прийняття рішень загальними зборами

86. Кожна з акцій, випуск за якими оформлений глобальним сертифікатом випуску, надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

87. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

Інформація про встановлення у відповідності до закону повної або часткової заборони користування правом голосу за належними акціонеру акціями (крім інформації про наявні заборони, відображеної в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України) відображається особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з авторизованою електронною системою, в авторизованій електронній системі до часу початку реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах з посиланням на підстави такої заборони.

88. Право голосу на загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 28 Закону України “Про акціонерні товариства”, – також акціонери – власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери – власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими із зазначеного питання акціями, крім випадків, передбачених статутом акціонерного товариства та частиною четвертою статті 28 цього Закону України “Про акціонерні товариства”.

89. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із зазначеного питання акцій. Законом України “Про акціонерні товариства” та/або статутом акціонерного товариства може бути встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття рішення загальними зборами.

90. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законом та/або статутом акціонерного товариства.

91. При обранні членів органу товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. У разі якщо два та/або більше кандидати отримали однакову кількість голосів акціонерів, що унеможливило визначення остаточного складу органу товариства відповідно до кількісного обмеження членів такого органу, такий орган вважається несформованим.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

92. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 – 10, 20 та 29 частини другої статті 39 Закону України “Про акціонерні товариства”, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 21 частини другої статті 39 Закону України “Про акціонерні товариства”, приймається більше 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

93. Законом або статутом акціонерного товариства можуть передбачатися й інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, або іншою кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, крім питань:

1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

2) про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог Закону України “Про акціонерні товариства” при вчиненні значного правочину.

94. Рішення загальних зборів, прийняте у випадку, передбаченому абзацом другим пункту 36 розділу X цього Порядку, є нікчемним.

Розділ XVI. Спосіб голосування

95. Кожний акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління акціонерним товариством шляхом участі у загальних зборах акціонерів та голосування через авторизовану електронну систему.

96. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім голосування з питання щодо зміни черговості питань порядку денного загальних зборів.

Голосування в авторизованій електронній системі здійснюється з урахуванням того, що направлення бюлетеня для голосування не допускається у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення або позначив варіант голосування “за” з декількох із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного, а також у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені для кумулятивного голосування більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

97. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування), що видається реєстраційною комісією, повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) питання, винесене на голосування, та проєкт (проєкти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний проєкт рішення (написи “за” та “проти”);

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера), та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним;

6) реквізити акціонера або його представника (за наявності) та кількість голосів, що йому належать (зазначається кількість голосів, якими голосує особа відповідним бюлетенем).

98. Бюлетень для кумулятивного голосування, що видається реєстраційною комісією, повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера). За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним;

6) реквізити акціонера та його представника (за наявності), кількість голосів, що належать акціонеру (зазначається кількість голосів, якими голосує особа відповідним бюлетенем).

99. Бюлетень для голосування на загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування), що видається реєстраційною комісією, засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів.

Бюлетень для голосування на загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування) акціонера, який бере участь дистанційно через авторизовану електронну систему, формується авторизованою електронною системою на підставі даних, внесених до авторизованої електронної системи особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою, та засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування), що формується авторизованою електронною системою, повинен містити реквізити, передбачені підпунктами 1 – 4, 6 пункту 97 цього розділу. Бюлетень для кумулятивного голосування, що формується авторизованою електронною системою, повинен містити реквізити, передбачені підпунктами 1 – 4, 6 пункту 98 цього розділу.

Форма і текст бюлетеня для голосування, що видається реєстраційною комісією, затверджуються особою, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів, а форма і текст бюлетенів для кумулятивного голосування – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Акціонери мають право до початку проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування, що видаватиметься реєстраційною комісією, в порядку, визначеному розділом X цього Порядку, після її затвердження.

У разі якщо бюлетень для голосування, що видається реєстраційною комісією, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. Кожний аркуш бюлетеня, що видається реєстраційною комісією, підписується акціонером (представником акціонера).

100. Бюлетень для голосування, що видається реєстраційною комісією, визнається недійсним, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

У випадку, коли акціонер (представник акціонера) у порушення вимоги пункту 86 розділу XV позначив у бюлетені, що виданий реєстраційною комісією, варіант голосування “за” з декількох із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного, голоси такого акціонера (його представника) враховуються як подані “за” стосовно того проєкту рішення, який у затверджених формі та тексті бюлетеня запропонований для голосування першим за черговістю (порядком викладення) з тих проєктів рішень, що були позначені акціонером (його представником) варіантом голосування “за”, та не враховуються стосовно інших проєктів рішень з того самого питання порядку денного, які були позначені акціонером (його представником) варіантом голосування “за”.

Розділ XVII. Лічильна комісія

101. Підрахунок голосів на загальних зборах, надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, здійснює лічильна комісія, яка обирається загальними зборами (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, що надають акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, здійснює тимчасова лічильна комісія, що формується особою, яка скликає загальні збори, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Особа, яка скликає загальні збори, зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів питання про обрання лічильної комісії, якщо інший порядок формування персонального складу лічильної комісії не встановлений статутом акціонерного товариства.

102. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів – власників голосуючих акцій товариства понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може становити менше трьох осіб. До складу лічильної комісії не включаються особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

103. Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів на загальних зборах з урахуванням даних авторизованої електронної системи щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему.

Лічильна комісія не враховує результати голосування акціонерів (представників акціонерів) з питання порядку денного, якщо такий акціонер із встановлених законом підстав не має права голосу з відповідного питання порядку денного, а також у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI.

Мотивоване рішення лічильної комісії про неврахування голосів з підстав, передбачених у пункті 100 розділу XVI та у абзаці другому цього пункту, підписане головою лічильної комісії власноручно або шляхом засвідчення кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, додається до протоколу загальних зборів.

Члени лічильної комісії повинні виконувати свої обов’язки особисто та за місцем проведення загальних зборів.

Розділ XVIII. Протокол про підсумки голосування

104. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів, шляхом виконання власноручних підписів або засвідчення їх кваліфікованими електронними підписами та/або іншими засобами електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У разі передачі повноважень лічильної комісії Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, з яким (якою) укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник Центрального депозитарію цінних паперів або відповідної депозитарної установи.

105. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дата проведення голосування;

3) питання, винесене на голосування;

4) рішення і кількість голосів “за” і “проти” щодо кожного проєкту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування;

5) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

6) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему;

7) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У разі нездійснення голосування з питання порядку денного з підстав, вказаних у абзаці першому пункту 31 розділу VIII цього Порядку, в протоколі про підсумки голосування замість відомостей, передбачених у підпункті 4 цього пункту, зазначається, що голосування з цього питання порядку денного не здійснювалося з посиланням на відповідне рішення особи, яка скликає загальні збори, про наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного, та зазначенням попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, неприйняття рішення за яким або прийняття взаємовиключного рішення за яким обумовлює неможливість голосування з питання, щодо якого має бути складений цей протокол. Відомості, передбачені у підпунктах 5, 6 та 7 цього пункту, у такому протоколі не вказуються.

106. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дата проведення голосування;

3) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему;

6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У разі нездійснення голосування з питання порядку денного з підстав, вказаних у абзаці першому пункту 31 розділу VIII цього Порядку, в протоколі про підсумки голосування замість відомостей, передбачених у підпункті 3 цього пункту, зазначається, що голосування з цього питання порядку денного не здійснювалося з посиланням на відповідне рішення особи, яка скликає загальні збори, про наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного, та зазначенням попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, неприйняття рішення за яким або прийняття взаємовиключного рішення за яким обумовлює неможливість голосування з питання, щодо якого має бути складений цей протокол. Відомості, передбачені у підпунктах 4, 5 та 6 цього пункту, у такому протоколі не вказуються.

107. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування повідомляються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

108. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів.

Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування, що видавалися реєстраційною комісією, опечатуються лічильною комісією або особою, якій передано повноваження лічильної комісії, та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не менше чотирьох років.

Бюлетені для голосування акціонерів, які брали участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему, зберігаються авторизованою електронною системою протягом трьох років та надаються за запитом акціонерного товариства або акціонера.

Розділ XIX. Протокол загальних зборів

109. Протокол загальних зборів складається протягом десять днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

110. До протоколу загальних зборів вносяться відомості про:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) спосіб проведення загальних зборів (очні загальні збори);

4) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;

5) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції відповідного акціонерного товариства, інформація про відповідного акціонера відображається за позицією кожної із таких депозитарних установ;

6) загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

7) загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через автоматизовану електронну систему;

8) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

9) головуючого та секретаря загальних зборів;

10) склад лічильної комісії;

11) особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою;

12) порядок денний загальних зборів;

13) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами;

14) інші відомості, передбачені Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Порядком.

У разі нездійснення голосування за підсумками голосування з одного або декількох питань порядку денного з підстав, вказаних у абзаці першому пункту 31 розділу VIII цього Порядку, в протоколі загальних зборів замість відомостей, передбачених у підпункті 13 цього пункту щодо відповідного питання (питань) порядку денного, зазначається, що голосування з цього питання (питань) порядку денного не здійснювалося через наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного, із зазначенням попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, неприйняття рішення за яким або прийняття взаємовиключного рішення за яким обумовлює неможливість голосування з цього питання.

111. Протокол загальних зборів підписується головуючим та секретарем загальних зборів на кожному аркуші протоколу та прошивається.

Протокол загальних зборів може бути складений як електронний документ та засвідчений головуючим та секретарем загальних зборів шляхом накладення їх кваліфікованих електронних підписів та/або іншими засобами електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

112. Будь-яка інша інформація про хід проведення загальних зборів може відображатися у стенограмі загальних зборів або іншому документі, що складається особою, визначеною особою, яка скликає загальні збори.

113. Протокол загальних зборів протягом п’яти робочих днів з дня його складення, але не пізніше десяти днів з дати проведення загальних зборів, розміщується на веб-сайті відповідного товариства.

У разі призначення представників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків, особа, яка скликає загальні збори, після складання протоколу загальних зборів направляє електронну копію протоколу на адресу офіційного каналу зв’язку, визначену для цього Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

114. У випадку якщо загальні збори скликані та проведені акціонером (акціонерами), особа, яка скликає загальні збори, зобов’язана надати акціонерному товариству оригінал протоколу загальних зборів та протоколів про підсумки голосування не пізніше наступного робочого дня після складення відповідних протоколів у встановлені цим Порядком строки.

Акціонерне товариство протягом двох робочих днів розміщує отримані згідно з цим пунктом документи на власному веб-сайті.

Розділ XX. Особливості проведення загальних зборів, в яких беруть участь акціонери – власники 100 відсотків голосуючих акцій

115. У разі якщо в одному місці зібралися акціонери – власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів такого товариства відповідно до закону та/або статуту акціонерного товариства.

Усі рішення, прийняті відповідно до абзацу першого цього пункту, оформляються у вигляді протоколу загальних зборів, який складається та передається товариству відповідно до вимог розділу XIX цього Порядку, що підписується усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.

116. Рішення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог:

1) на дату проведення загальних зборів складено реєстр акціонерів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України;

2) відповідно до реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами підпункту 1 цього пункту, акціонери (їх представники), які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства;

3) протокол загальних зборів підписано, крім головуючого та секретаря загальних зборів, всіма акціонерами товариства (їх представниками), які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.

117. Положення розділів II – XIX цього Порядку щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цього розділу.

Представництво акціонерів та осіб, якими набуто права за акціями, здійснюється на загальних зборах, що проводяться згідно з цим розділом, відповідно до Цивільного кодексу України.

Реєстраційна комісія та лічильна комісія при проведенні таких загальних зборів можуть не призначатися. Ідентифікація учасників загальних зборів, визначення належної учасникам зборів кількості голосів та підсумків голосування можуть здійснюватися особами, які приймають участь у загальних зборах, самостійно та підтверджуються інформацією реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами підпункту 1 пункту 116 цього розділу, а також підписанням усіма учасниками загальних зборів протоколу загальних зборів.

118. Положення цього розділу застосовуються також у разі, якщо акціонери, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства, провели спільне зібрання за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку.

Розділ XXI. Особливості проведення загальних зборів товариством з одним акціонером

119. До акціонерного товариства з одним акціонером не застосовуються положення розділів II – XIX цього Порядку щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

120. Повноваження загальних зборів, передбачені статтею 39 Закону України “Про акціонерні товариства” та внутрішніми документами акціонерного товариства, здійснюються акціонером одноосібно.

Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів.

121. Обрання персонального складу наглядової ради або ради директорів здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Розділ XXII. Зберігання та доступ до документів авторизованої електронної системи

122. Центральний депозитарій забезпечує зберігання документів, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, внесених до авторизованої електронної системи, бюлетенів для голосування, перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, протокол про підсумки реєстрації, дані щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему, іншу інформацію та документи щодо проведення загальних зборів протягом чотирьох років після дати проведення загальних зборів.

Центральний депозитарій надає товариству послуги з доступу до інформації та документів, визначених абзацом першим цього пункту, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.

123. Після закінчення строку, передбаченого пунктом 122 цього розділу, Центральний депозитарій може знищити документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, внесених до авторизованої електронної системи, бюлетені для голосування, перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, протокол про підсумки реєстрації, дані щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему, іншу інформацію та документи щодо проведення загальних зборів із обов’язковим складенням акту про знищення відповідних документів та інформації.

124. Розкриття інформації та документів щодо проведення загальних зборів, які містяться в авторизованій електронній системі, та включають інформацію, що міститься системі депозитарного обліку, здійснюється Центральним депозитарієм в порядку, передбаченому статтею 25 Закону України “Про депозитарну систему України” та статтею 136 Закону України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”.

Розділ XXIII. Статус інформації в авторизованій електронній системі

125. Всі дії, передбачені Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Порядком, пов’язані із скликанням та проведенням загальних зборів, а також обчислення часу та фіксація часу тих чи інших подій в авторизованій електронній системі здійснюється за київським часом. Порядок синхронізації часу в авторизованій електронній системі визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Обчислення та фіксація часу тих чи інших дій, які проводяться через авторизовану електронну систему, та які пов’язані із скликанням та проведенням загальних зборів, здійснюється за часом авторизованої електронної системи Центрального депозитарію.

126. Авторизована електронна система є належним джерелом інформації щодо проведення загальних зборів. Електронні документи, що формуються авторизованою електронною системою, є оригіналами електронних документів щодо проведення загальних зборів.

Акціонер (його представник), що бере участь у зборах, особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою, повинні надавати до авторизованої електронної системи достовірну інформацію та дотримуватися інших вимог цього Порядку, а також внутрішніх документів Центрального депозитарію, що регламентують порядок взаємодії з авторизованою електронною системою.

Розділ XXIV. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку

127. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

128. У разі призначення своїх представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє акціонерне товариство про призначення таких представників офіційним каналом зв’язку.

129. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право витребувати в товариства, особи, яка скликає загальні збори, Центрального депозитарію та/або депозитарних установ інформацію та/або документи, необхідні для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів.

130. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може визначати особливості скликання та проведення загальних зборів акціонерів акціонерних товариств в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду.

Директор департаменту методології
 корпоративного управління, корпоративних
 фінансів, фінансових інструментів на ринках
 капіталу та організованих товарних ринків
Дмитро ПЕРЕСУНЬКО