НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

від 17 листопада 2021 року № 1119

Про схвалення роз’яснення “Щодо застосування положень частини четвертої статті 9 Закону України “Про інститути спільного інвестування”

Відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України “Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків” Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1.Схвалити роз’яснення “Щодо застосування положень частини четвертої статті 9 Закону України “Про інститути спільного інвестування”, що додається.

2. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Бойка Ю.

Голова Комісії
Руслан МАГОМЕДОВ

Протокол засідання Комісії
від 17 листопада 2021 р. № 53
Додаток

РОЗ’ЯСНЕННЯ
щодо застосування положень частини четвертої статті 9 Закону України “Про інститути спільного інвестування”

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) роз’яснює застосування положень частини четвертої статті 9 Закону України “Про інститути спільного інвестування” (далі – Закон) щодо внесення змін до протоколу зборів засновників корпоративного інвестиційного фонду.

Законом визначено правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб’єктів спільного інвестування.

Частиною четвертою статті 9 Закону та розділом II Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Комісії від 20.06.2013 року № 1104, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16.07.2013 за № 1187/23719 (із змінами) (далі – Положення), встановлено етапи, за якими здійснюється створення корпоративного фонду, а також встановлено переліки відповідних документів, що подаються в рамках кожного з етапів.

Відповідно до пункту 3 розділу II Положення з метою погодження проекту статуту корпоративного фонду та реєстрації випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду протягом 60 днів після прийняття зборами засновників рішення про приватне розміщення акцій корпоративного фонду до Комісії подаються такі документи:

1) заява про погодження проекту статуту корпоративного фонду та реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду;

2) протокол зборів засновників корпоративного фонду (рішення одноосібного засновника), засвідчений(е) підписами(ом) засновників(а) корпоративного фонду (уповноважених(ої) осіб (особи) засновників(а) – юридичних(ої) осіб (особи)) (якщо єдиним засновником корпоративного фонду є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню), який (яке) має містити:

а) рішення про створення корпоративного фонду, що включає:

• повне та скорочене (за наявності) найменування корпоративного фонду;
• відомості про засновників (із зазначенням для фізичних осіб – прізвища, імені, по батькові, реєстраційного номера облікової картки платника податків (або серії та номера паспорта для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); для юридичних осіб – резидентів – повного найменування, коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження, номерів телефону та факсу, для юридичних осіб – нерезидентів – повного найменування, місцезнаходження та інформації з торговельного, судового або банківського реєстру відповідної країни про реєстрацію такої юридичної особи);
• предмет та цілі діяльності;
• мету випуску акцій та використання фінансових ресурсів, залучених від випуску акцій (формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду);
• розмір початкового статутного капіталу корпоративного фонду;
• відомості про розмір внесків кожного із засновників до статутного капіталу корпоративного фонду;
• найменування банківської установи, де буде відкритий тимчасовий рахунок;

б) рішення про приватне розміщення акцій, яке включає:

• загальну номінальну вартість акцій, які передбачається розмістити;
• номінальну вартість акцій;
• кількість акцій;
• форму випуску та тип акцій;
• форму існування акцій;
• права власників акцій;

в) рішення про затвердження проекту статуту корпоративного фонду;

г) визначення дати проведення установчих зборів засновників (установчі збори корпоративного фонду мають бути проведені протягом трьох місяців з дня повної оплати засновниками вартості акцій);

ґ) визначення засновника(ів) та/або уповноважених осіб засновника(ів) (повне найменування – для юридичних осіб; прізвище, ім’я, по батькові – для фізичних осіб), якому(им) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням корпоративного фонду та укладенням з Центральним депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів;

3) проект статуту корпоративного фонду, затверджений рішенням зборів засновників (рішенням одноосібного засновника), засвідчений підписами(ом) засновників(а) (уповноважених(ої) осіб (особи) засновників(а) – юридичних(ої) осіб (особи)) (у двох примірниках);

4) фінансова звітність засновника – юридичної особи, складена згідно із застосованою концептуальною основою складання фінансової звітності, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, який підтверджує спроможність засновника сплатити відповідні внески до статутного капіталу корпоративного фонду.

Зазначена фінансова звітність повинна бути складена на дату прийняття рішення про створення корпоративного фонду;

5) копія декларації про майновий стан і доходи з відміткою відповідного контролюючого органу за останній рік, що передував року, в якому прийнято рішення про намір створення корпоративного фонду, або виписка з банківського рахунку про наявність коштів у засновника – фізичної особи.

6) довідку про структуру власності засновників – юридичних осіб, засвідчену підписами уповноважених осіб таких засновників. Довідка має бути складена не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;

7) довідку в довільній формі про належність/неналежність засновників – фізичних осіб до суб’єктів, визначених статтею 3 Закону України “Про запобігання корупції”, засвідчену підписами таких засновників.

Відповідно до частини шостої статті 9 Закону реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій серед засновників корпоративного фонду з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду здійснюється протягом 30 робочих днів з дня надходження до Комісії відповідних документів, перелік яких встановлюється Комісією.

Частиною першою статті 10 Закону встановлено, що установчі збори корпоративного фонду проводяться протягом трьох місяців з дня повної оплати засновниками вартості акцій корпоративного фонду.

Частиною першою статті 12 Закону встановлено, що корпоративний фонд зобов’язаний зареєструвати регламент протягом шести місяців з дня державної реєстрації корпоративного фонду як юридичної особи.

Частиною першою статті 54 Закону встановлено, що протягом одного року з дня внесення відомостей про корпоративний фонд до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування компанія з управління активами реєструє в Комісії випуск акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспект їх емісії.

Враховуючи вищезазначене:

1. Законодавством не встановлено заборони внесення зборами засновників (єдиним засновником) змін до прийнятого ними(ним) рішення, зокрема, в частині зміни найменування банківської установи, де буде відкритий тимчасовий рахунок, а також дати проведення установчих зборів корпоративного фонду, за умови дотримання вимог частини першої статті 10 Закону.

2. Зміни до протоколу зборів засновників корпоративного інвестиційного фонду, пов’язані зі зміною найменування банківської установи, де буде відкритий тимчасовий рахунок, а також дати проведення установчих зборів корпоративного фонду, затверджуються протоколом зборів засновників корпоративного фонду та засвідчуються підписами засновників корпоративного фонду. Такий протокол подається в пакеті документів на реєстрацію регламенту та внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування.

3. Зміни до рішення одноосібного засновника корпоративного інвестиційного фонду, пов’язані зі зміною найменування банківської установи, де буде відкритий тимчасовий рахунок, а також дати проведення установчих зборів корпоративного фонду, затверджуються рішенням одноосібного учасника корпоративного фонду, оформлюються ним письмово у формі рішення та засвідчуються нотаріально. Таке рішення подається в пакеті документів на реєстрацію регламенту та внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру.