НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
від 28.09.2023 р. № 1089
Про затвердження Вимог до корпоративного секретаря акціонерного товариства
Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та частини п’ятої статті 85 Закону України «Про акціонерні товариства»
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
В И Р І Ш И Л А:
- Затвердити Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, що додаються.
2. Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, затверджені цим рішенням, застосовуються з 01 січня 2024 року.
3. Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, затверджені цим рішенням, застосовуються до осіб, які займають посаду корпоративного секретаря в акціонерному товаристві, станом на дату прийняття цього рішення,
з 01 липня 2024 року.
4. Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, затверджені цим рішенням, застосовуються до осіб, які займають посаду корпоративного секретаря в акціонерному товаристві, станом на дату прийняття цього рішення,
з 01 липня 2024 року.
5. Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, затверджені цим рішенням, застосовуються до осіб, які займають посаду корпоративного секретаря в акціонерному товаристві, станом на дату прийняття цього рішення,
з 01 липня 2024 року.
6. Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства, затверджені цим рішенням, застосовуються до осіб, які займають посаду корпоративного секретаря в акціонерному товаристві, станом на дату прийняття цього рішення,
з 01 липня 2024 року.
Голова Комісії
Руслан МАГОМЕДОВ
Протокол засідання Комісії
від 28.09.2023 № 174
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
28.09. 2023 року № 1089
Вимоги до корпоративного секретаря акціонерного товариства
І. Загальні положення
1. Корпоративним секретарем може бути фізична особа – громадянин України, іноземець або особа без громадянства, що має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» та цим Вимогам.
Не може бути корпоративним секретарем особа, що має громадянство та/або податкове резидентство та/або місце її постійного проживання в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України в значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України».
2. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», статутом акціонерного товариства, положенням про корпоративного секретаря та/або іншим внутрішнім положенням акціонерного товариства, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.
3. Цим Вимогам обов’язково мають відповідати корпоративні секретарі:
1) акціонерних товариств, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію;
2) банків, страховиків, інших акціонерних товариств, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»;
3) приватних акціонерних товариств з кількістю акціонерів – власників простих акцій товариства 100 і більше осіб.
Ці Вимоги можуть застосовуватися іншими акціонерними товариствами.
Національний банк України має право встановлювати додаткові до цих Вимог спеціальні вимоги щодо корпоративних секретарів банків та страховиків.
4. Уся інформація щодо відповідності цим Вимогам кандидата на посаду корпоративного секретаря має бути перевірена комітетом з питань призначень наглядової ради або ради директорів (за наявності) акціонерного товариства та врахована наглядовою радою або радою директорів при прийнятті рішення про призначення на посаду корпоративного секретаря акціонерного товариства.
Порядок проведення такої перевірки встановлюється наглядовою радою або радою директорів акціонерного товариства.
5. У разі відсутності комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства, наглядова рада або рада директорів доручає виконання зазначених дій під час підготовки до засідання окремим членам наглядової ради або ради директорів. Висновок про проведення зазначеної перевірки додається до протоколу засідання наглядової ради або ради директорів, на якому приймалося рішення про призначення на посаду корпоративного секретаря акціонерного товариства.
ІІ. Вимоги до професійної придатності корпоративного секретаря
6. Професійна придатність корпоративного секретаря визначається як сукупність персональних якостей/компетенцій, знань, професійного та управлінського досвіду особи, необхідних для належного виконання посадових обов’язків з урахуванням специфіки діяльності акціонерного товариства.
7. Корпоративний секретар повинен:
1) мати вищу освіту не нижче першого рівня (ступеня бакалавра). Рекомендованою є вища освіта за спеціальностями «Право», «Економіка», «Менеджмент»; «Фінанси, банківська справа, страхування та фондовий ринок»;
2) мати спеціальні знання та навички у сфері корпоративного права та управління;
3) підтримувати достатній рівень знань та професійну придатність на постійній основі;
4) мати досвід роботи не менше трьох років в господарському товаристві на посаді, яка передбачає супровід діяльності господарського товариства чи іншого суб’єкта господарювання за спеціальностями, визначеними у підпункті 1 цього пункту досвід правового супроводу у сфері корпоративного управління, зокрема на підставі цивільно-правового договору або у складі органів управління господарського товариства, або у компаніях та/або установах – учасниках ринків капіталу або інших фінансових ринків, або у державних органах – регуляторах ринків капіталу та інших державних органах;
5) мати можливість приділяти достатньо часу для виконання покладених на нього обов’язків.
Вимоги до документів, що підтверджують професійну придатність корпоративного секретаря та відповідність особи іншим вимогам встановлюються наглядовою радою або радою директорів акціонерного товариства.
8. Корпоративний секретар повинен володіти наступними знаннями та вмінням застосовувати:
1) законодавство України у сфері корпоративного права та управління;
2) Кодекс корпоративного управління.
ІІІ. Вимоги до ділової репутації, конфлікту інтересів та незалежності корпоративного секретаря
9. Ділова репутація корпоративного секретаря акціонерного товариства, є сукупністю документально підтвердженої інформації про фізичну особу, яка дає можливість зробити висновок про відповідність її діяльності вимогам законодавства, діловій практиці, професійній етиці, а також про порядність, професійні, управлінські здібності фізичної особи.
10. Особи, що обіймають посаду корпоративного секретаря акціонерного товариства, не повинні мати непогашеної або незнятої судимості за кримінальні правопорушення проти власності, злочини у сфері службової чи господарської діяльності; а також відповідати вимогам та обмеженням, встановленим статтями 88-90 Закону України «Про акціонерні товариства» для посадових осіб органів акціонерного товариства.
11. Крім того ділова репутація корпоративного секретаря акціонерного товариства повинна відповідати таким вимогам:
1) ділова репутація особи є бездоганною у розумінні Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»;
2) особою не вчинено порушень вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів, встановлених у визначеному законодавством порядку, за які наявні відповідні штрафні санкції;
3) особа не позбавлена, в установленому законодавством порядку, права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю (особа вважається такою, що не позбавлена права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю після закінчення строку, на який здійснювалося позбавлення зазначеного права).
Наявність ознак невідповідності вимогам, зазначеним у пункті 11 Розділу ІІІ цих Вимог, встановлюється за останні п’ять календарних років, що передують оцінці ділової репутації особи, якщо інший строк дії ознаки не встановлено у змісті самих ознак, зазначених у цьому пункті.
12. У корпоративного секретаря має бути відсутній конфлікт інтересів у розумінні Закону України «Про акціонерні товариства» або є можливість врегулювання такого конфлікту інтересів в порядку, передбаченому розділом V Закону України «Про запобігання корупції».
ІV. Державний нагляд та контроль за дотримання цих Вимог
13. Державний нагляд та контроль за дотриманням цих Вимог здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
Заступник директора департаменту
нагляду за станом корпоративного управління
та корпоративними фінансами
Інна МАРТИНЕНКО
