НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
від 22 грудня 2023 року № 1452
Про затвердження Змін до Порядку проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток
Відповідно до пункту 3730 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України “Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків”, пункту 12 розділу XIX Закону України “Про акціонерні товариства” Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:
1. Затвердити Зміни до Порядку проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 травня 2023 року № 526, що додаються.
2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Будьонний О.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування та вводиться в дію з 01 січня 2024 року.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
Голова Комісії
Руслан МАГОМЕДОВ
Протокол засідання Комісії
від 22 грудня 2023 р. № 230
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку року
22 грудня 2023 року № 1452
Зміни
до Порядку проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 травня 2023 року № 526
1. Пункт 2 викласти у такій редакції:
“2. В цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:
електронна система Центрального депозитарію – програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію, що забезпечує ідентифікацію та реєстрацію учасників товариства (їх представників) для участі у загальних зборах учасників товариства, що проводяться із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, отримання документів, з якими учасники можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій щодо проведення зборів, визначених законодавством;
права за часткою товариства – права учасника товариства, передбачені Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” та статутом товариства (в тому числі право брати участь в управлінні товариством, право брати участь в розподілі прибутку і одержувати його частину (дивіденди);
пріоритет – переважне право за часткою товариства однієї особи відносно права за тією ж самою часткою товариства іншої особи;
особа, уповноважена взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію у зв’язку із проведенням загальних зборів – фізична особа, визначена особою, яка скликає загальні збори товариства, що має виключні повноваження щодо внесення та отримання з електронної системи Центрального депозитарію інформації (документів), пов’язаних з проведенням загальних зборів товариства;
особа, якою набуто права за частками товариства – особа, яка набула права за часткою товариства та інформацію про яку внесено до облікової системи часток у встановленому законодавством про облікову систему часток порядку, а саме: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі – АРМА), яким відповідно до закону набуто права за часткою товариства, або юридична/фізична особа – підприємець, якій АРМА за результатами конкурсу в порядку, встановленому законом, частки товариства передані в управління, довірена особа, призначена у визначених законодавством випадках Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Національним банком України, заставодержатель або особа, вказана в договорі застави або іншому правочині, який передбачає передання прав за частками товариства, управитель спадщини.
Термін “облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю” вживаються у значенні, наведеному у Законі України “Про депозитарну систему України”.
Термін “уповноважена депозитарна установа” вживається в значенні, наведеному в нормативно-правовому акті Комісії, який регулює порядок ведення облікової системи часток.”.
2. В абзаці другому пункту 11 слова “мають право” замінити словом “призначені”.
3. Пункт 14 доповнити новими абзацами такого змісту:
“У разі, якщо особою набуті права за часткою товариства, право участі та голосування на загальних зборах реалізує особа, яка набула права за відповідною часткою товариства. Особи, якими набуто права за частками товариства, та їх уповноважені особи, інформація про яких внесена до облікової системи часток у встановленому законодавством порядку, можуть брати участь у загальних зборах відповідно до вимог цього Порядку.
На осіб, якими набуто права за частками товариства, та їх уповноважених осіб поширюються всі права та обов’язки (а також порядок їх реалізації), що передбачені для учасників товариства та їх представників при скликанні та проведенні загальних зборів відповідно до Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” і цього Порядку, якщо законом та/або документами, що визначають повноваження цих осіб, не обумовлений менший обсяг повноважень. Реалізація прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства декількох осіб, щодо яких в обліковій системі часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією ж самою часткою товариства, здійснюється згідно з пріоритетом, який визначається законодавством про облікову систему часток. Реалізація прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства декількох осіб, щодо яких в облікової системи часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією ж самою часткою товариства, та які мають рівний пріоритет, визначений законодавством про облікову систему часток, здійснюється з урахуванням того, що реалізацію права участі та голосування на загальних зборах здійснює та особа, яка першою пройшла реєстрацію для участі в загальних зборах.”.
4. У пункті 18 слова “проведення загальних зборів” замінити словами “та часу початку реєстрації на загальних зборах”.
Т. в. о. директора департаменту методології
корпоративного управління,
корпоративних фінансів, фінансових
інструментів на ринках капіталу
та організованих товарних ринків
Олександр БУДЬОННИЙ
